Giglio.Com — AGM Information 2018

Mar 31, 2018

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 11 maggio 2018, ore 11:00, presso la sede sociale in Milano, Piazza Diaz 6, in unica convocazione per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di "Giglio Group S.p.A." e destinazione del risultato di esercizio
• 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2017, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato di Giglio Group S.p.A al 31 dicembre 2017.
• 1.2. Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi.
• 2.1. Determinazione del numero dei componenti;
• 2.2 Determinazione del periodo di durata della carica;
• 2.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 2.4 Determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi.
• 3.1. Nomina del Collegio Sindacale e del Suo Presidente
• 3.2. Determinazione dei compensi.
• 1. Incarico di revisione legale dei conti. Modifica del periodo del mandato novennale gia' conferito dall'assemblea del 1 dicembre 2017.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale e' pari ad Euro 3.208.050,00, suddiviso in n. 16.040.250 di Azioni ordinarie prive del valore nominale espresso. Alla data del presente avviso la Societa' non detiene azioni proprie.

Partecipazione all'assemblea

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 2 maggio 2018 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in convocazione unica (ossia, entro il 8 maggio 2018). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché' entro l'inizio dei lavori assembleari.

Esercizio del voto per delega

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea puo' farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Societa' www.giglio.org (sezione "Corporate Governance"); la delega puo' essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Piazza Diaz 6, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata "giglio@arubapec.it". La delega puo' essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 82/2005.

Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto sulle proposte in merito agli argomenti all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano, all'uopo designata dalla Societa' ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998, sottoscrivendo lo specifico modulo di delega reperibile, in versione stampabile, sul sito internet www.giglio.org (nella sezione "Corporate Governance") ovvero presso la sede legale della Societa' o presso la suddetta sede legale di Computershare S.p.A. La delega con le istruzioni di voto deve pervenire in originale presso Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, (ossia entro il 9 maggio). Copia della delega potra' essere eventualmente anticipata al Rappresentante designato, entro il suddetto termine, a mezzo telefax al nr. +39 02 46776850 ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviarsi all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it. La delega ha effetto esclusivamente nel caso in cui siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Si ricorda che la comunicazione effettuata alla Societa' dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, e' necessaria anche in caso di conferimento di delega al Rappresentante designato. Ai sensi di legge le azioni per le quali e' stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea e, nel caso in cui non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Informazioni in merito al conferimento della delega a Computershare S.p.A. (che e' possibile contattare telefonicamente per eventuali chiarimenti al nr. +39 02 46776811) vengono anche rese disponibili nell'ambito del suddetto specifico modulo di delega.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro lunedì 9 aprile), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto e' attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Piazza Diaz 6, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata giglio@arubapec.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie gia' all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 26 aprile 2018). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sara' messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro il giorno 8 maggio 2018, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Piazza Diaz 6, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata "giglio@arubapec.it". La legittimazione all'esercizio di tale diritto e' attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato; tale certificazione non e' tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa, con facolta' per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo si rammenta che ai sensi dello statuto la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo della Societa' e' pari al 2,5% del capitale sociale. Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Milano, Piazza Diaz 6, entro il 16 aprile 2018.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione puo' inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "giglio@arubapec.it". Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovra' essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Dovra' inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società – e, pertanto, anche successivamente al deposito della lista, purche' almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 20 aprile 2018 – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Societa' della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, mediante invio alla Societa' medesima (da parte dell'intermediario abilitato) della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento Congiunto. Si ricorda che la titolarita' di detta quota di partecipazione e' determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Societa'. Si ricorda che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità e ai termini, nonche' alla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto piu' diffusamente descritto nella Relazione degli Amministratori sul punto n. 2 dell'ordine del giorno ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, infine, che le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societa', presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalita' di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo si rammenta che, ai sensi di statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo della societa' e' il 2,5% del capitale sociale.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Milano, Piazza Diaz 6, entro il 16 aprile 2018.

Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale puo' inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "giglio@arubapec.it", ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"). Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovra' essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste come sopra indicato (16 aprile 2018), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci con cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e quindi entro il 19 aprile 2018 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste e' ridotta alla meta' e sara' quindi pari all' 1,25% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista e' attestata, mediante invio alla Societa' da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento Congiunto, anche successivamente al deposito della lista, purche' almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 20 aprile 2018. In caso di Riapertura del Termine, la predetta comunicazione potra' essere inviata alla Societa' entro il 20 aprile 2018. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione e' determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Per maggiori informazioni circa le modalità e i termini nonché' sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto piu' diffusamente descritto nella Relazione degli Amministratori sul punto n. 3 dell'ordine del giorno ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Si ricorda, infine, che le liste saranno altresi' soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente sara' messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Milano, Piazza Diaz n. 6, e sara' pubblicata sul sito internet della Società www.giglio.org (sezione "Corporate Governance"), nonche' presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo ..

Gli Azionisti e gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata presso la sede sociale e di ottenerne copia. Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società www.giglio.org (sezione "Corporate Governance"), nonché' sul quotidiano Il Giornale in data 31 marzo 2018.

Milano, 30 marzo 2018

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

Dott. Alessandro Giglio