Giglio Group

Related Party Transaction • Sep 3, 2025

RELAZIONE EX ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI E ARTT. 2393 E 2407 COD. CIV.: MANLEVA IN FAVORE DI AMMINISTRATORI E SINDACI USCENTI

1. PREMESSA

In data 22 agosto 2025 sono pervenute presso la sede della Società le dimissioni dei componenti del consiglio di amministrazione e dei sindaci in carica, con efficacia a partire dall'assemblea straordinaria e ordinaria convocata per il 3 ottobre 2025, facendo seguito alla disponibilità già manifestata dagli stessi in data 3 agosto 2025 durante il Consiglio di Amministrazione – resa nota con Comunicato Stampa del 4 agosto u.s. - a rimettere le cariche attualmente ricoperte, in coerenza con gli accordi di investimento sottoscritti con Fortezza Capital Holding s.r.l. ("Fortezza Holding") e con Global Capital Investments ("Global Capital") ed in vista dell'assemblea straordinaria e ordinaria che determinerà l'ingresso dei nuovi soci.

In particolare, gli accordi intercorsi con Fortezza Holding e Global Capital descrivono i termini e le condizioni delle operazioni volte alla ricapitalizzazione e al risanamento della Società, oggetto delle proposte sottoposte dall'organo amministrativo all'assemblea straordinaria del 3 ottobre 2025. Come da prassi in operazioni di questo tipo, gli accordi prevedono l'ottenimento delle dimissioni irrevocabili dei componenti degli organi di amministrazione e controllo in carica, con conseguente rinuncia degli stessi ai compensi futuri e a qualsivoglia pretesa nei confronti della Società, nonché la concessione di una manleva nei confronti degli stessi, attraverso l'assunzione di una delibera di rinuncia all'azione di responsabilità ex artt. 2393 e 2407 c.c., salvo i casi di dolo e/o colpa grave.

Si comunica infine che la rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. si configura come un'operazione con parti correlate in quanto essa riguarda gli attuali amministratori - e quindi soggetti correlati - della Società. Considerato il valore indeterminabile della rinuncia, l'operazione è stata assoggettata alla disciplina prevista dal relativo regolamento OPC della Società (il "Regolamento OPC") per le operazioni di maggiore rilevanza. È stato pertanto acquisito il parere dell'esperto indipendente previsto da detto Regolamento OPC (non si è potuto infatti costituire alcun comitato consiliare interno poiché tutti gli amministratori indipendenti della Società sono stati considerati quali soggetti correlati all'operazione). Il documento informativo verrà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle applicabili disposizioni.

2. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

Alla luce di quanto precede, si riporta di seguito il testo della deliberazione che sarà messa in votazione in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed esaminato il documento informativo ed il parere dell'esperto indipendente,

delibera

• di rinunciare espressamente e irrevocabilmente ad esperire qualsiasi azione di responsabilità ex artt. 2393 e 2407 Codice Civile, salvo i casi di dolo e/o colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato, nei confronti degli amministratori uscenti (ovvero dei sigg.ri Anna Maria Lezzi, Alessandro Giglio, Carlo Maria Micchi, Francesco Gesualdi Maria Cristina Grillo) e dei sindaci uscenti (ovvero dei sigg.ri Gianpietro Maria Teodori, Carlo Angelini, Valentina Lupi) per ogni singolo atto gestionale posto in essere fino alla data odierna e per la complessiva attività svolta in qualità di amministratori e sindaci della Società, quale riflessa nei bilanci di esercizio e consolidato (chiusi dal 2015 ad oggi), nelle relazioni semestrali (approvate dal 2015 ad oggi) e nei resoconti intermedi di gestione (approvati dal 2015 ad oggi), confermando l'Assemblea di essere pienamente informata al riguardo e precisando che, ai fini della presente rinuncia, si intenderà in ogni caso compreso nelle predette rendicontazioni contabili ogni atto gestionale che abbia concorso alla formazione del risultato di periodo (senza che assumano alcun rilievo i criteri contabili sottesi alle relative iscrizioni) nonché, al solo fine esemplificativo e non esaustivo, anche se eventualmente non rinvenienti in tutto o in parte dalla documentazione contabile, le attività gestionali e decisionali, chiuse o in essere, connesse a contratti commerciali, transazioni giudiziarie ed extragiudiziarie, finanziamenti e contratti bancari con istituti di credito, di factoring e di leasing, cessazione di rapporti con dipendenti, cessazione di business, rapporti tra società collegate controllate anche di natura finanziaria, accordi con parti correlate, ogni e qualsivoglia contenzioso chiuso o in essere con privati - in particolare su aumento di capitale e accordi di investimento - ed Enti pubblici, tra cui contenziosi fiscali, doganali e con stati esteri per IVA, debiti con l'erario, debiti con gli istituti previdenziali; rapporti con la pubblica amministrazione, enti previdenziali e Agenzie delle Entrate e Doganale, tardiva gestione dell'emersione della Crisi svolte negli ultimi 10 anni.
• conferire a ciascun Amministratore, in via disgiunta tra loro, e, per quanto occorrer possa, con espressa autorizzazione ai sensi dell'art. 1395 cod. civ., ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di sottoscrivere ogni atto, documento e/o dichiarazione richiesti o comunque utili a tale scopo e, in particolare, incaricando gli stessi di trasmettere senza indugio agli amministratori e ai sindaci uscenti una dichiarazione ricognitiva della rinuncia di cui alla precedente delibera".