Giglio Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 25, 2025

GIGLIO GROUP S.P.A. Sede Sociale in Roma (RM), Via dei Volsci n. 163 Capitale Sociale Euro 6.653.353,00 Registro Imprese di Roma e Partita I.V.A. n. 07396371002 REA n. 2091150

MODULO DI DELEGA¹

Con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Giglio Group S.p.A. convocata per il giorno 3 ottobre 2025, alle ore 15:00 in unica convocazione, presso lo studio del Notaio Busani in Via Santa Maria Fulcorina, 2, 20123 Milano (MI) (l'"Assemblea"), come da avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società www.giglio.org in data 23 agosto 2025 per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO:

- Parte straordinaria

1. Aumento a pagamento del capitale sociale di Giglio Group S.p.A., in via riservata di un importo non eccedente nominali euro 4.500.000,00 (quattro milioni cinquecento mila/00), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., come segue:

(a) per euro 4.000.000, 00 (quattro milioni/00) con sottoscrizione riservata a Fortezza Capital Holding S.r.l. con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Deva S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa da rag. Serena Plebani, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Bergamo al n. 1734/A e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 68807, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile,

(b) per i restanti euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) con conferimento in denaro;

da liberarsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione; delibere inerenti e conseguenti;

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento ed in via scindibile, il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; (b) emettendo obbligazioni convertibili riservate a Global Capital Investment (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a), in una o più soluzioni per un periodo massimo di 36 mesi – conseguentemente, aumentare il

¹ Ogni soggetto legittimato ad intervenire in assemblea può farsi rappresentare da persona di propria scelta, mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il presente modulo di delega.

capitale sociale della Società del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

1. Attribuzione all'organo amministrativo – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 100.000.000,00 (cento/00), mediante: (a) emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile; (b) emissione di obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società, per un importo complessivamente non eccedente quello della delega, con aumento di capitale sociale della Società del medesimo importo, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

• 1. Conferimento al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
  2. (i) definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione nonché del relativo prezzo di sottoscrizione;
  3. (ii) determinare in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (I) il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo prezzo di sottoscrizione, tenendo conto in particolare, elle condizioni di mercato in generale, dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione, e determinare la tempistica di esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 anni dalla data della presente deliberazione;
  4. (iii) conferire altresì al Consiglio di amministrazione, e per esso al presidente,

nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo il potere di:

• a) predisporre e presentale ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione e dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alla formalità necessarie per procedere all'emissione a quotazione sul mercato Euronext Milano delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
• b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e opportuno anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, ovvero in sede di iscrizione, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere, a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed accentuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo strutto sociale aggiornato in conformità delle deliberazioni assunte e,
• c) indicare se necessario un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.
• 1. Modifica dello Statuto Sociale per:
  2. (i) modifica della denominazione sociale in "Ops! eCom";
  3. (ii) trasferimento della sede legale della Società in Milano, Via Riberto 21; deliberazioni inerenti e conseguenti;

- Parte ordinaria

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione a seguito di dimissioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1.2. Determinazione della durata in carica.
• 1.3. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
• 1.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1.5. Determinazione dei compensi.
  • 1. Nomina del Collegio Sindacale a seguito di dimissioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

2.2. Determinazione dei compensi.

1. Manleva In favore di amministratori e sindaci uscenti.

Presa visione delle Relazioni sui punti all'ordine del giorno messe a disposizione dalla Società,

	CON IL PRESENTE MODULO
(*) Campo obbligatorio
Il/La sottoscritto/a (soggetto firmatario delle delega2	)
Nome*	Cognome*
	Nato
a*	il*
	Residente
in	cap. _ via
Codice Fiscale	tel.	e.mail
Documento di identità (valido rilasciatoda N° (barrare la casella Azionista titolare di n°* contotitoli n. intermediario Soggetto a cui è attribuito il diritto di voto3 Group	e da allegare in IN QUALITÀ DI corrispondente) presso il seguente ABI CAB relativo a n°*	copia) azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A. registrate nel	, azioni di Giglio
S.p.A. nella sua qualità di Rappresentante legale o soggetto munito di idonei poteri di rappresentanza4 di (denominazione della persona giuridica titolare del diritto di voto) legale in fiscale allegare in copia la documentazione comprovante i poteri di rappresentanza) cui è attribuito il diritto di votorelativo a n. * n. presso	il	_ azioni di Giglio Group S.p.A. registrate nel conto titoli seguente	con sede via* codice (da intermediario

² Indicare nome e cognome del delegante, così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998 (TUF), ovvero del legale rappresentante della persona giuridica delegante.

³ Indicare il titolo giuridico (ad esempio, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore,…) in virtù del quale il diritto di voto è attribuito.

ABI		CAB		nella sua qualità di (barrare
la casellache	interessa)*
o	azionista
o			4
		DELEGA
il	Sig./la	Sig.ra		(soggetto
	delegato)
Nome*			Cognome*
	Nato
a*		il*
	Residente
in		cap	via
	Codice Fiscale
Documento	di identità (valido e da	allegare in

copia) _N°

AD INTERVENIRE E RAPPRESENTARLO/A NELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 2 OTTOBRE 2025

con facoltà di essere a sua volta sostituito da⁵ : il Sig./la Sig.ra (soggetto delegato) Nome

	Cognome					Nato a
	il
Residente in	cap.	via
	Codice Fiscale
		Documento	di	identità	(valido	e da
allegare in copia)				N°

Luogo e Data Firma del delegante

Il/la sottoscritto/a dichiara inoltre che il diritto di voto sarà esercitato dal delegato (barrare la casella che interessa)⁶ :

discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del sottoscritto

⁴ Delegante persona giuridica così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies, TUF.

⁵ Il rappresentato può indicare uno o più sostituti del rappresentante. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto d'interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio.

⁶ Sono considerate partecipazioni, ai fini degli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998, le azioni in relazione alle quali "il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante".

delegantein conformità a specifiche istruzioni di voto impartite dal sottoscritto delegante

(Luogo e Data) (Firma del delegante)