GIGALANE Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 12, 2019

참고서류 3.2 (주)기가레인 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 8 월 12 일
권 유 자:&cr	성 명: (주)기가레인&cr주 소: 경기도 화성시 동탄산단 10길61&cr전화번호: 031-233-7325
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)기가레인	-	3,349	0.01	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)케플러밸류파트너스	최대주주	보통주식	11,284,878	21.59	최대주주	-
김현제	등기임원	보통주식	111,333	0.21	등기임원	-
김재명	최대주주의특별관계자	보통주식	1,148,217	2.20	-	-
김세윤	최대주주의특별관계자	보통주식	111,333	0.21	-	-
계		-	12,655,761	24.21	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
서용덕	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위(주) 기가레인임시주주총회 (2019.08.30)를 위한 주주명부 폐쇄기준일&cr(2019.08.05) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지임시주주총회의 원활한 진행을 위해 의결정족수의 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 08월 20일, (종료일) - 2019년 08월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr- http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항 : 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2019년 08월 30일 오전 9 시 &cr (장소) 경기도 화성시 동탄산단 10길 61 (주)기가레인 3캠퍼스(회의실)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 심규섭&cr (부서 및 직위) 자금팀/부장&cr (연락처) 031-233-7325 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 주식 및 주권의 종류&cr ① 회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다.	제8조의 1 주식의 종류&cr 회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다.	전자증권법 도입에 따른 개정
제8조 주식 및 주권의 종류&cr ②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	(삭제)
(신설)	제8조의 2 주식 등의 전자등록&cr 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제13조 주식의 소각 ①회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주주에게 배당 할 이익으로 주식을 소각할 수 있다. ②제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.	제13조 주식의 소각&cr ①회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	주식의 소각에 관한 개정상법 반영
제14조 명의개서대리인&cr ③회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제14조 명의개서대리인&cr ③회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	전자증권법 도입에 따른 개정
제15조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 &cr①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	(삭제)
제21조 사채발행에 관한 준용규정&cr 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제21조 사채발행에 관한 준용규정&cr 제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	전자증권법 도입에 따른 개정 (제15조 삭제에 따른 문구 정비)
제39조 이사의 보수와 퇴직금&cr ③이사가 임기 중에 적대적 인수·합병으로 인하여 실직할 경우(단, 경영권 기보유 주주가 부여한 동반매각청구권 등 권리의 행사에 따른 경영권 변동에 의한 경우 제외)에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 50억원, 각 이사에게 20억원을 지급 한다. ④제 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료후 발생한다.	(삭제)	회사의 실정과 맞지 않는 거액의 퇴직금 지급에 관한 조항으로 삭제
(신설)	제56조 이익배당&cr ④이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다	회사의 실정과 맞지 않는 거액의 퇴직금 지급에 관한 조항으로 삭제
(신설)	부칙&cr 본 정관은 2019년 8월 30일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다	전자증권법 도입에 따른 개정

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신용각	1962.10.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
신용각	-	- 성균관대학교 경제학과 &cr- KB증권 IB 부서장	-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항