GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 30, 2021

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2021-108

北京兆易创新科技股份有限公司

关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益暂缓授予日：2021 年 12 月 3 日

• 限制性股票授予数量：25.83 万股

• 限制性股票授予价格：93.98 元/股

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性 股票授予条件已经成就，根据 2021 年第四次临时股东大会授权，公司于 2021 年 11 月 30 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于向暂缓授予的 激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的暂缓授予日为 2021 年 12 月 3 日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于《北 京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案、关于《北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过相 关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司

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内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了 核查并对公示情况进行了说明。

2、2021 年 7 月 26 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于<北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准， 董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全 部事宜。

3、2021 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会 第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法 有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2021 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会 第二十九次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法 有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的说明

由于参与本次激励计划的公司高级管理人员陈永波先生和郑涛先生在首个授 予日（2021 年 7 月 26 日）前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及 《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司第三届董 事会第二十七次会议同意暂缓授予上述人员的限制性股票。截止目前，上述人员 的限购期将满，并且满足本次激励计划中规定的全部授予条件。根据 2021 年第四 次临时股东大会的授权，同意以 2021 年 12 月 3 日作为暂缓授予日，向上述人员 授予 25.83 万股限制性股票。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

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根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权

益：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，激励计划暂缓授予部分的授予条件已经满足。激励对象不存在不能授予股份 或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股 票。

（四）限制性股票暂缓授予的具体情况

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• 1、暂缓授予日：2021 年 12 月 3 日

• 2、暂缓授予数量：25.83 万股

• 3、暂缓授予人数：2 人

• 4、授予价格：93.98 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

6、暂缓授予激励对象的限制性股票分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本 的比例
陈永波	副总经理	13.86	8.27%	0.021%
郑涛	副总经理	11.97	7.15%	0.018%
	合计	25.83	15.42%	0.039%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股 票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前 股本总额的 10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之 日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性 股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不 得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除 限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
授予限制性股票 第一个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
授予限制性股票 第二个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
授予限制性股票 第三个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
授予限制性股票 第四个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起48个月后的 首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（4）限制性股票解除限售条件

①公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进 行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
授予限制性股票 第一个解除限售期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长 率不低于80%；
授予限制性股票 第二个解除限售期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2022年营业收入增长 率不低于100%；
授予限制性股票 第三个解除限售期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长 率不低于110%；

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授予限制性股票 以 2018-2020 年营业收入均值为基数，2024 年营业收入增长 第四个解除限售期 率不低于 120%。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行 存款利息。

②各业务单元/部门层面绩效考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元/部门层 面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司 决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各业务单元/部门层 面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部 门内激励对象的解除限售条件。

限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划 规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该业务单元/部门内激励 对象对应当期拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，回 购价格为授予价格加同期银行存款利息。

③个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

个人层面考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好
符合业绩基本标准
合格	70%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达 标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限

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售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加同期银行存款利息。

（五）关于本次暂缓授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激 励计划存在差异的说明

公司本次暂缓授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司 2021 年第四 次临时股东大会审议通过的一致。

二、独立董事关于本次激励计划暂缓授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次激励计划暂缓授予相关事项发表独立意见如下：

本次激励计划的暂缓授予日为 2021 年 12 月 3 日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司 《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定， 同时本次授予对象也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件 规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效。公司向暂缓授予的激励对象授予 限制性股票的程序合规。

因此，我们一致同意公司本次激励计划的暂缓授予日为 2021 年 12 月 3 日， 并同意向符合授予条件的 2 名激励对象授予 25.83 万股限制性股票。

三、监事会意见

鉴于参与本次激励计划的公司高级管理人员陈永波先生和郑涛先生在首个 授予日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》，公司第三届董事会第二十七次会议同意暂缓授予上 述人员的限制性股票。截止目前，上述人员的限购期将满，监事会对本次激励计 划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《北京兆易创新科技股 份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证

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监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不 存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存 在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激 励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权与限制性股票 激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次激励计划授予激励对象人员为公司 2021 年第四次临时股东大会批 准的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象。

综上，我们同意公司本次激励计划暂缓授予的限制性股票授予日为 2021 年 12 月 3 日，并同意向符合授予条件的 2 名激励对象授予 25.83 万股限制性股票。

四、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员授予日前 6 个月未有买卖公 司股票的行为。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

六、股份支付费用对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性 摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

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授予的限制性股 票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
25.83	1462.49	63.48	731.25	380.86	203.12	83.79

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次股权激励计划向暂缓授予对 象授予限制性股票的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》 《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股 权激励计划向暂缓授予对象授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》 等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划向 暂缓授予对象授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公 司章程》《激励计划》规定的获授条件。

八、独立财务顾问的核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：兆易创新 2021 年股票期权与限制性 股票暂缓授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划暂缓授予日、 授予价格、授予对象、授予数量等暂缓授予事项的确定符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合兆易创 新本激励计划规定的授予条件的情形。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第三十一次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十九次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司 2021

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年股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予对象授予限制性股票相关事项的 法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报 告。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2021 年 11 月 30 日

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