GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 27, 2020

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2020-034

北京兆易创新科技股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予限制性股票第一期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解除限售股票数量：12.50 万股

• 本次解除限售股票上市流通时间：2020 年 4 月 2 日

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日 召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成 就的议案》。经审议，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制 性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件 的 9 名激励对象办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜， 解除限售的数量为 12.50 万股，占公司目前股本总额的 0.039%。

一、 2018 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于< 北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）> 及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议 审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发

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展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象 名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予 激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于< 北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得 批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必 需的全部事宜。

3、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会 第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合 法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2019 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效， 确定的授予日符合相关规定。

5、2019 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了 独立意见，律师出具法律意见书。

6、2019 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五 次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

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7、2019 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五 次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一 个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就 相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

8、2019 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表 了独立意见，律师出具法律意见书。

9、2020 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 十次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第 一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事 就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

综上所述，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项已获 得必要的批准和授权。

二、 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票解除限售

条件

（一）限制性股票的解除限售条件成就说明

根据激励计划的相关规定，预留授予限制性股票自预留授予登记完成之日起 12 个月为限售期。预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予限制性 股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成 之日起 24 个月内的最后一个交易日止。公司预留授予限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 28 日，登记完成日为 2019 年 3 月 27 日。公司预留授予的限制性股 票的限售期已满。

序号	解除限售条件	成就情况
一	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计	公司未发生前述情 形，满足可解除限售 条件。

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		师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
二		激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前 述情形，满足可解除 限售条件。
三		公司业绩考核要求： 预留授予第一个行权期和预留授予第一个解除限售期 业绩考核目标：以2015-2017年营业收入均值为基数，2019 年营业收入增长率不低于50%。	公司2015-2017年 营业收入平均值为 156,914.57万元，公 司2019年营业收入 320,291.71万元，较 2015年-2017年营业 收入均值增长 104.12%。上述公司 业绩考核达成。
四		个人层面绩效考核要求: 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织 实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面 系数 优秀 100% 良好 符合业绩基本标准 合格 70% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限 售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公	9 名激励对象个人 考核结果符合业绩 基本标准，均满足全 部解除限售条件。

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司回购注销，回购价格为授予价格。

综上所述，董事会认为公司设定的预留授予部分的第一个解除限售期解除限 售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，预留授予第一个解除限售 期解除限售数量占获授限制性股票数量比例为 50%，即公司 9 名激励对象第一个 解除限售期可解除限售的限制性股票共计 12.50 万股。

三、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一 个解除限售期可解除限售数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计 9 人，可解除限售的限制性股票数量 12.50 万股，占公司目前总股本的 0.039%。

第一个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

单位：万股

				本次解除限售数量占 获授限制性股票数量 比例
		获授的限制 性股票数量	本次解除限售限 制性股票数量
姓名	职务
一、董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员小计		0	0	0
二、其他激励对象
核心技术（骨干）（9人）		25.00	12.50	50%
合计（9人）		25.00	12.50	50%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 4 月 2 日。

• （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：12.50 万股。

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制： 本次解除限售的激励对象中不存在公司董事或高级管理人员。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

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类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	37,967,573	-125,000	37,842,573
无限售条件流通股份	283,066,188	125,000	283,191,188
合计	321,033,761	0	321,033,761

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，本次股权激励计划的预留部分的授予 已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励 计划》的相关规定；公司本次股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件 及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合 《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2020 年 3 月 27 日

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