GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Remuneration Information 2016

Nov 30, 2016

证券简称：兆易创新 证券代码： 603986

北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

北京兆易创新科技股份有限公司

二零一六年十一月

2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北 京兆易创新科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票 来源为公司向激励对象定向发行北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计157.00万份，涉及的标的股票种 类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额10000.00万股的 1.57%。授予部分具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予15.00万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额10000.00 万股的0.15%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有 在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 142.00 万股公司限制性股票， 占本激励计划签署时公司股本总额 10000.00 万股的 1.42%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事 宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为每份181.28元，行权价格 不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票 交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为每股90.64元，授予价格不

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票 交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记 期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、 派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为 188 人，包括公司公告本激励计划 时在公司或其控股子公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨 干。

七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权 行权或注销之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限 制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不 超过 48 个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

目录

第一章释义....................................................................................................................................... 6 第二章本激励计划的目的与原则 ................................................................................................... 8 第三章本激励计划的管理机构 ....................................................................................................... 9 第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 10 第五章股权激励计划具体内容 ..................................................................................................... 11 第六章股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................. 30 第七章公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................................................ 33 第八章公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................................ 35 第九章附则..................................................................................................................................... 38

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

兆易创新、本公司、公司、上市公司	指	北京兆易创新科技股份有限公司
本激励计划	指	北京兆易创新科技股份有限公司2016 年股票期权与 限制性股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的 公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 交易日
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《北京兆易创新科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

• 务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在 充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并 报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在 股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干（不 包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 188 人，包括：

（一）高级管理人员；

（二）中层管理人员及核心技术骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须 在本计划的考核期内与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第五章股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权 和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票 期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月；本激励 计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划拟向激励对象授予权益 总计 157 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署 时公司股本总额 10000.00 万股的 1.57%。

一、股票期权计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予15.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额10000.00万股的0.15%。每份股 票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期 内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权总数 的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
中层管理人员及核心技术骨干 （31人）		15.00	100.00%	0.15%
合计		15.00	100.00%	0.15%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权 作废失效。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予等待期为12 个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满 12 个月后可以开始行 权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限之内。

授予的股票期权自本期激励计划授予之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
授予的股票期权 第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
授予的股票期权 第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
授予的股票期权 第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、禁售期

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为每股 181.28 元。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 181.28 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 175.88 元。

（六）股票期权的授予、行权的条件

• 1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013—2015年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率 不低于45%；
第二个行权期	以2013—2015年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率 不低于55%；
第三个行权期	以2013—2015年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率 不低于65%。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条 件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

符合业绩基本标准
合格	70%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面 系数×个人当年计划行权额度

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

兆易创新股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人 层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增 长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标 志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼 — 顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2013 2015 年 营业收入均值为基数，2016-2018 年营业收入增长率分别不低于 45%、55%、65% 的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

格。经派息调整后，P 仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上 市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关 于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，用对授予的 15.00 万份股票期权进行预测算，假设 2016 年 12 月授予，每份股票期权价值为 55.40 元，授予的 15.00 万份股票期权总价值为 831.05 万元。

（1）标的股价：215.34 元/股（假设授予日股价为 215.34 元/股）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为 24.14%、32.63%、27.77%（采用上证综指最近一年、两 年、三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.44%（同行业近一年的平均股息率）

• 2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对 2016-2019 会计成本 的影响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
授予的股票期权数 量（万股）
15.00	831.05	40.40	464.00	225.08	101.57

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性， 提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其 带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 （二）激励计划标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予142.00万股公司限制性股票，占本激励计划签署时 公司股本总额10000.00万股的1.42%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票总 数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
何卫	副总经理	4.0022	2.82%	0.04%
李红	副总经理、财务 负责人、董事会 秘书	8.6461	6.09%	0.09%
中层管理人员及核心技术 骨干（186人）		129.3517	91.09%	1.29%
合计		142.00	100.00%	1.42%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及本所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

• 3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本 激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

限制性股票 第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激 励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得 的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售 期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股90.64元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股90.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

2、本次授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 181.28 元的 50%，为每股 90.64 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 175.88 元的 50%，为每股 87.94 元；

（六）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销。

• （3）公司业绩考核要求

• 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩

• 效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

• 限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2013—2015年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长 率不低于45%；

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

以2013—2015年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长 第二个解除限售期 率不低于55%； 以2013—2015年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长 第三个解除限售期 率不低于65%。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行 存款利息。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好
符合业绩基本标准
合格	70%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面系数×个人当年计划解除限售额度

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

兆易创新限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个 人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增 长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标 志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼 — 顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2013 2015 年营业收入均值为基数，2016-2018 年营业收入增长率分别不低于 45%、55%、65%

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩 为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须为正数。

• 3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

• 2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司 于董事会当日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测 算），假设 2016 年 12 月授予，测算得出每股限制性股票的公允价值为 46.99 元。 具体参数选取如下：

（1）标的股价：215.34 元/股（假设授予日股价为 215.34 元/股）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期

限）

（3）历史波动率：24.14%、32.63%、27.77%（采用上证综指最近一年、两 年、三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.44%（同行业近一年的平均股息率）

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

授予的限制性股票数 量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
142.00	6672.38	324.35	3725.41	1807.10	815.52

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
7503.43	364.75	4189.41	2032.18	917.09

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

（九）回购注销的原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

• 1、回购价格的调整方法

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

• 2、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回 购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

• 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等

• 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第六章股票期权与限制性股票激励计划的实施程序

一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时 提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、 解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见；

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

（四）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决 时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托 投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的 投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会 授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解 除限售和回购工作。

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

二、股票期权与限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行 核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表 明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票 登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的， 本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股 权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足 行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象， 由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况 的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

四、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议

• 决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通

过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会 审议决定。

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第七章公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件， 公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并 回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按 规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损 失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应 于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息

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2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第八章公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解 除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限 制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有 责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司 或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本激励的规定继续执

行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，

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激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本 计划的规定回购、注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由 公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决 定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核 合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继 续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退 休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解 除限售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权 与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限

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售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银 行存款利息。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期 权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前 本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/ 解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。 （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方

式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第九章附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 二〇一六年十一月二十九日

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