GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Major Shareholding Notification 2017

Aug 28, 2017

北京兆易创新科技股份有限公司简式权益 变动报告书

上市公司名称：北京兆易创新科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：兆易创新 股票代码：603986

信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司（代表陕国投·财富 28号单一资金信托） 住所：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座 通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座6层

股份变动性质：股份增加

签署日期：2017 年 月 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告 书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权 益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权 益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

目录

释义................................................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人.............................................................................................. 5 第二节 持股目的.......................................................................................................... 6 第三节 权益变动方式.................................................................................................. 7 第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.................................................. 9 第五节 其他重大事项................................................................................................ 10 第六节 备查文件........................................................................................................ 11

释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：

信息披露义务人	指	陕西省国际信托股份有限公司
兆易创新、公司、上市公司	指	北京兆易创新科技股份有限公司
陕国投	指	陕西省国际信托股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
本报告书、简式权益变动报 告书	指	《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益 变动报告书》
《股份转让协议》、本协议	指	陕国投与TeraHertz Limited 香港泰若慧有限 公司、北京启迪创业孵化器有限公司签署的 《关于北京兆易创新科技股份有限公司股份 转让协议》
本次转让、本次股份转让、 上市公司股份转让	指	陕国投以现金收购TeraHertz Limited 香港泰 若慧有限公司、北京启迪创业孵化器有限公 司 所持有的14,450,000.00股兆易创新A股 无限售流通股股份
过渡期	指	自《股份转让协议》签订之日起至本次股份 转让完成目标股份的过户登记的期间
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

:公司名称：	陕西省国际信托股份有限公司
注册地址：	陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
注册资本：	3,090,491,732元
成立日期：	1985年1月5日
法定代表人：	薛季民
统一社会信用代码：	91610000220530273T
主要股东	陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西省高速公路建设集团公司
企业类型：	股份有限公司(上市)
通讯地址：	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座6层
邮政编码：	100005
联系电话：	010-85140246
经营范围：	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财 产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金 业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居 间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他 人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营期限：	长期

二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况

截至本报告书签署日，陕国投的董事、主要负责人情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	兼职情况
薛季民	男	董事长	中国	西安	否	无
姚卫东	男	董事	中国	西安	否	无
桂泉海	男	董事	中国	西安	否	陕西煤业化工集团 资本运营部部长、西安开 源国际投资有限公司总 经理
卓国全	男	董事	中国	西安	否	陕西省高速公路建设集 团公司财务部部长
王晓芳	女	独立董事	中国	西安	否	中国金融学会常务理事， 陕西金融学会常务理事，

						中国金融学年会理事，陕 西金融会计学会副会长
殷醒民	男	独立董事	中国	西安	否	复旦大学中国经济研究 中心副主任，复旦大学信 托研究中心主任
张俊瑞	男	独立董事	中国	西安	否	西安交通大学管理学院 教授、博士生导师

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公 司已发行股份 5% 的情况

信息披露义务人不存在持有其它上市公司已经发行股份 5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展的信心，持 续看好上市公司的后续发展。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人持有兆易创新 14,450,000.00 股，约占股 份总数的 7.13 %。截至本报告书签署日，信息披露义务人 12 个月内无继续增加 其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照 相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司 A 股无限售流通股 0 股，占公司 总股本的 0%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司 A 股无限售流通股 14,450,000.00 股，占公司总股本的 7.13%。

二、本次权益变动的具体情况

2017 年 8 月 28 日，TeraHertz Limited 香港泰若慧有限公司、北京启迪创业 孵化器有限公司与信息披露义务人签订《股份转让协议》，协议约定陕国投以现 金收购 TeraHertz Limited 香港泰若慧有限公司、北京启迪创业孵化器有限公司所 持有 14,450,000.00 股兆易创新 A 股无限售流通股股份，从而导致信息披露义务 人在兆易创新的权益增加至 7.13%。

三、《股份转让协议》主要内容

2017 年 8 月 28 日，TeraHertz Limited 香港泰若慧有限公司、北京启迪创业 孵化器有限公司 与信息披露义务人签订《股份转让协议》并生效，主要内容如 下：

（一）协议当事人

协议转让方：TeraHertz Limited 香港泰若慧有限公司、北京启迪创业孵化器 有限公司

协议受让方：陕西省国际信托股份有限公司

（二）协议转让股份的数量和比例

转让方同意将其持有的兆易创新 14,450,000.00 的股份（占上市公司总股本 的 7.13%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。

（三）转让价款

双方协商同意确定目标股份的每股转让价格为人民币 65.05 元，合计转让价 款为人民 939,972,500.00 元。

（四）支付方式

自本协议生效之日起 3 个交易日内，转让方应将指定付款的银行账户信息书 面通知受让方。自受让方应于过户手续完成后 7 个交易日内，将全部转让对价一 次性支付至转让方书面指定的银行账户。

四、信托协议基本情况

• 1、信托计划名称：陕国投·财富 28 号单一资金信托

• 2、管理方式：事务管理类

• 3、信托计划委托人信息：

委托人名称：河南国新启迪股权投资基金（有限合伙）

认购信托计划总金额：941,800,000.00 元

持有信托总份额：941,800,000.00 元

陕国投·财富 28 号单一资金信托持有的股票的表决权由委托人河南国新启 迪股权投资基金（有限合伙）实质行使，由受托人陕国投根据表决权指令进行表 决。

• 4、管理权限、涉及股份数量及持股比例：

本信托计划持有股票的表决权人为委托人指令权人，持有股票的表决权由表 决权人自行行使，受托人届时根据表决权人关于行使表决权的指令进行表决，若 表决权人未对持有股票表决事项向受托人发出表决指令，则受托人将不参与表决。 涉及股份数量为 14,450,000.00 股，占公司总股本的 7.13 %。

• 5、涉及股份种类： 涉及 A 股流通股股票兆易创新（603986）

• 6、信托管理费年费率：0.175%/年

• 7、合同期限： 本信托期限预计为 60 个月，自本信托计划成立之日起算。

• 8、签署时间： 2017 年 8 月 28 日

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间 的其他安排

最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为，截至 本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。

第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股 票的情况。

第五节 其他重大事项

一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务 履行完毕后向上交所、中登公司申请办理。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产 生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严 格遵守《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

信息披露义务人声明：

声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司

法定代表人（或其授权代表）：

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第六节 备查文件

• 一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件。

3、陕国投与 TeraHertz Limited 香港泰若慧有限公司、北京启迪创业孵化器 有限公司签署的《关于购买北京兆易创新科技股份有限公司部分股份之股份转让 协议》

• 4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查地点

上述备查文件备置于兆易创新住所及上海证券交易所，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北京兆易创新科技股份有限 公司	上市公司所 在地	北京市海淀区
股票简称	兆易创新	股票代码	603986
信息披露义务 人名称	陕西省国际信托股份有限公 司	信息披露义 务人注册地	无
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0%

本次权益变动 股票种类：人民币普通股 后，信息披露 义务人拥有权 持股数量： 14,450,000.00 股 益的股份数量 及变动比例 持股比例 ： 7.13 % 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形

本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 准

（本页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》 之签署页）

信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司

法定代表人（或其授权代表）：

签署日期：2017 年 月 日