GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Major Shareholding Notification 2017

Aug 28, 2017

北京兆易创新科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 北京兆易创新科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 兆易创新 股票代码： 603986

信息披露义务人： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 住所： 北京市经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 通讯地址： 北京市经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一七年八月

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简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京兆易创新科技股份有限公司 拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股 份。

四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转 让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司办理 股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露 的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明................................................................................................... 2	信息披露义务人声明................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................. 3
第一节	释义.............................................................................................................. 4
第二节	信息披露义务人介绍.................................................................................. 5
第三节	权益变动目的.............................................................................................. 8
第四节	权益变动方式.............................................................................................. 9
第五节	前六个月内买卖上市公司交易股份的情况............................................ 11
第六节	其他重要事项............................................................................................ 12
信息披露义务人声明................................................................................................. 13
备查文件	..................................................................................................................... 14
附表............................................................................................................................. 15

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简式权益变动报告书

第一节 释义

大基金、信息披露义务 人	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
启迪中海	指	北京启迪中海创业投资有限公司
盈富泰克	指	盈富泰克创业投资有限公司
本报告书	指	《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》
兆易创新、上市公司	指	北京兆易创新科技股份有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人通过协议转让方式受让启迪中海持有的兆 易创新15,808,061 股股票，受让盈富泰克持有的兆易创新 6,486,939 股股票的权益变动行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
港交所	指	香港联合交易所有限公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人	王占甫
注册资本	9,872,000万元
统一社会信用代码	911100007178440918
企业类型	股份有限公司（非上市）
经营期限	2014年9月26日至长期
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨 询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
注册地址	北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
主要办公地址	北京市西城区真武庙路1号中国职工之家C座21层
邮政编码	100045
主要股东名称及持股 比例	财政部25.95%、国开金融有限责任公司23.07%、中国烟 草总公司14.42%、北京亦庄国际投资发展有限公司 7.21%、中国移动通信集团公司7.21%、其他股东22.14%

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，大基金的董事及主要负责人基本情况如下：

姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国 在大基金的

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				家或者地区的居 留权	职务
王占甫	男	中国	北京	否	董事长
丁文武	男	中国	北京	否	董事、总经 理
路军	男	中国	北京	否	董事
韩敬文	男	中国	北京	否	董事
王晓波	男	中国	北京	否	董事
朱敏	女	中国	北京	否	董事
姜鸣	男	中国	上海	否	董事
冯鹏熙	男	中国	武汉	否	董事
王彦欣	男	中国	北京	否	监事会主席
孙晓东	男	中国	北京	否	监事
丁伟	男	中国	北京	否	监事
宋颖	女	中国	北京	否	监事
高洪旺	男	中国	北京	否	监事
李瑞堂	男	中国	北京	否	监事
张春生	男	中国	北京	否	副总裁
黄登山	男	中国	北京	否	副总裁
韦俊	男	中国	北京	否	副总裁

三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除兆易创新外，大基金持有：

港交所上市公司中芯国际集成电路制造有限公司 15.91%的股份； 港交所上市公司国微技术控股有限公司 9.89%的股份；

上交所上市公司三安光电股份有限公司 11.30%的股份；

上交所上市公司江苏长电科技股份有公司 9.54%的股份；

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深交所上市公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 11.46%的股份；

深交所上市公司北方华创科技集团股份有限公司 7.50%的股份；

深交所上市公司湖南国科微电子股份有限公司 15.79%的股份；

深交所上市公司杭州长川科技股份有限公司 7.50%的股份；

除上述持股情况外，大基金不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

大基金本次收购兆易创新的股份，是为了发挥大基金支持国家集成电路产 业发展的引导作用，支持兆易创新成为国际领先的存储芯片和 MCU 设计公 司，进一步提升其研发能力和技术水平，推动兆易创新产品的产业化应用，形 成良性自我发展能力，带动国家存储产业的整体发展，同时为大基金出资人创 造良好回报。

二、未来 12 个月内增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持上 市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相 关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，大基金未持有上市公司股份。本次权益变动后，大基金 将持有兆易创新无限售流通股股份 22,295,000 股，占兆易创新总股本的 11.00%，为兆易创新持股 5%以上股东。

二、本次权益变动方式

大基金通过协议转让方式受让启迪中海持有的兆易创新无限售流通股股份 15,808,061 股，受让盈富泰克持有的兆易创新无限售流通股股份 6,486,939 股， 占兆易创新总股本的 11.00%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2017 年 8 月 28 日，大基金与启迪中海、盈富泰克签署《股份转让协 议》，主要内容如下：

（一）转让股份

启迪中海拟将其所持兆易创新 15,808,061 股股份（占兆易创新股份总数的 7.80%）转让给大基金，盈富泰克拟将其所持兆易创新 6,486,939 股股份（占兆 易创新股份总数的 3.20%）转让予大基金。

（二）转让对价

各方同意股份转让价格以《股份转让协议》签署之日前一交易日兆易创新 股票收盘价的 90%为定价依据，确定每一股兆易创新股份的转让价格为人民币 65.05 元，启迪中海所得转让对价为人民币 1,028,314,368.05 元，盈富泰克所得 转让对价为人民币 421,975,381.95 元。

（三）转让对价支付

自《股份转让协议》生效之日起 3 个交易日内，启迪中海和盈富泰克将指 定付款的银行账户信息书面通知大基金。各方在中登公司完成转让股份过户至 大基金的登记手续后 5 个交易日内，大基金将全部转让对价一次性支付至启迪 中海和盈富泰克的书面指定的银行账户。

（四）协议生效

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《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章 之日起生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人受让的兆易创新股份不存在任何 权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，也不存在其他被限制转让的情 形。

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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

自本次权益变动的事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人大基金不 存在买卖兆易创新股票的情况。

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第六节 其他重要事项

一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义 务履行完毕后向上交所、中登公司申请办理。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变 动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避 免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将 严格遵守《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行 信息披露义务。

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信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的国家集成电路产业投资基金股份有限公司）承 诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人：王占甫

年 月 日

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备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、大基金与启迪中海、盈富泰克签署的《股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：

地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 23 层 中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北京兆易创新科技股份有限 公司		上市公司所在 地			北京市
股票简称	兆易创新		股票代码			603986
信息披露义务 人名称	国家集成电路产业投资基金 股份有限公司		信息披露义务 人注册地			北京市经济技术开发区景园北 街2号52幢7层718室
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少 □ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动 人			有 □ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人			是□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股□ 继承 □ 其他 □ （请注明）				协议转让√ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：	A股 持股数量：			0 股 持股比例：0%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类：	A股 持股数量：			22,295,000股 变动比例：11.00%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是□ 否√
信息披露义务 人在此前6 个	是□ 否√

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月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	不适用 是□ 否□
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	不适用 是□ 否□ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准	不适用 是□ 否□
是否已得到批 准	不适用 是□ 否□

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书》之 签字盖章页）

信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人：王占甫

年 月 日

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