GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — M&A Activity 2019

Apr 12, 2019

北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之并购重组委审核意见回复

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会并购重组委员会于2019年4月3日召开的2019年第12次并购重 组委工作会议审核，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、 “公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项 获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见，兆易创新已会同国泰君安证 券股份有限公司、北京市金杜律师事务所和上海思立微电子科技有限公司就审 核意见所提问题进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的 修改、补充说明或解释，具体内容请参见下文。

在本回复中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《北京兆易创 新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》（以下简称“《重组报告书》”）中使用的简称、术语具有相同的含义。

并购重组委审核意见：请申请人进一步披露未决诉讼事件对标的资产持续 经营能力的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

一、诉讼案件的基本情况

根据标的公司提供的《应诉通知书》《举证通知书》《民事起诉状》等文件资 料及兆易创新披露的相关公告，截至本回复出具日，深圳市汇顶科技股份有限公 司（以下简称“汇顶公司”）以标的公司侵害其专利权为由，向深圳市中级人民 法院（以下简称“深圳中院”）提起六项诉讼（以下简称“侵权纠纷或诉讼案件”）， 该等诉讼案件已经深圳中院立案，具体情况如下：

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序号	案号	立案时间	事实与理由	诉讼请求
案件一	（2018）粤 03民初 3258号	2018年9月 12日	未经汇顶公司许可，深圳市 鼎芯无限科技有限公司（以 下简称“鼎芯”）销售、思 立微制造的GSL6277 芯片 落入汇顶公司名为“基于指 纹识别的终端及其待机状 态下的登录方法、系统”的 发明专利权（专利号为 ZL201410204545.4）的保护 范围。	1.判令思立微、鼎芯立即停止侵犯汇顶公 司第ZL201410204545.4 号发明专利权的 行为，包括但不限于制造、使用、销售被 控侵权产品的行为； 2.判令思立微、鼎芯立即销毁侵权产品； 3.判令思立微、鼎芯赔偿损失人民币7,000 万元，以及汇顶公司为制止侵权行为而花 费的合理费用50万元； 4.判令思立微、鼎芯承担本案的诉讼费。
案件二	（2018）粤 03民初 3259号	2018年9月 12日	未经汇顶公司许可，鼎芯销 售、思立微制造的GSL6277 芯片落入汇顶公司名为“电 容指纹感应电路和感应器” 的发明专利权（专利号为 ZL201410105847.6）的保护 范围。	1.判令思立微、鼎芯立即停止侵犯汇顶公 司第ZL201410105847.6 号发明专利权的 行为，包括但不限于制造、销售被控侵权 产品的行为； 2.判令思立微、鼎芯立即销毁侵权产品； 3.判令思立微、鼎芯赔偿损失人民币7,000 万元，以及汇顶公司为制止侵权行为而花 费的合理费用50万元； 4.判令思立微、鼎芯承担本案的诉讼费。
案件三	（2018）粤 03民初 3260号	2018年9月 12日	未经汇顶公司许可，鼎芯销 售、思立微制造的GSL6277 芯片落入汇顶公司名为“硅 通孔芯片的二次封装体”的 实用新型专利权（专利号为 ZL201720925097.6）的保护 范围。	1.判令思立微、鼎芯立即停止侵犯汇顶公 司第ZL201720925097.6 号实用新型专利 权的行为，包括但不限于制造、销售侵权 产品的行为； 2.判令思立微、鼎芯立即销毁侵权产品； 3.判令思立微、鼎芯赔偿损失人民币7,000 万元，以及汇顶公司为制止侵权行为而花 费的合理费用50万元； 4.判令思立微、鼎芯承担本案的诉讼费。
案件四	（2018）粤 03民初 4049号	2018年11 月6日	未经汇顶公司许可，思立 微、信利光电股份有限公司 （以下简称“信利”）、深 圳市苏宁易购销售有限公 司（以下简称“苏宁”）制 造、销售、许诺销售的屏下 光学指纹识别模组及其镜 头组件以及光学模式指纹 识别芯片落入汇顶公司名 为“屏下生物特征识别装置 和电子设备”的实用新型专 利权（专利号为 ZL201821077979.2）的保护 范围。	1、判令思立微、信利、苏宁立即停止侵犯 汇顶公司第ZL201821077979.2 号实用新 型专利权的行为，包括但不限于停止制造、 销售、许诺销售被控侵权产品； 2、判令思立微、信利、苏宁立即销毁被控 侵权产品； 3、判令思立微、信利连带赔偿汇顶公司经 济损失人民币5,000 万元，以及汇顶公司 为制止侵权行为的合理开支人民币50 万 元（截止一审判决作出之日止）； 4、本案诉讼费由思立微、信利、苏宁承担。

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序号	案号	立案时间	事实与理由	诉讼请求
案件五	（2018）粤 03民初 4208号	2018年11 月20日	未经汇顶公司许可，思立 微、信利、苏宁制造、销售、 许诺销售的屏下光学指纹 识别模组及其镜头组件以 及光学模式指纹识别芯片 落入汇顶公司名为“屏下生 物特征识别装置、生物特征 识别组件和终端设备”的实 用新型专利权（专利号为 ZL201820937410.2）的保护 范围。	1、判令思立微、信利、苏宁立即停止侵犯 汇顶公司第ZL201820937410.2 号实用新 型专利权的行为，包括但不限于停止制造、 销售、许诺销售被控侵权产品； 2、判令思立微、信利、苏宁立即销毁被控 侵权产品； 3、判令思立微、信利连带赔偿汇顶公司经 济损失人民币5,000 万元，以及汇顶公司 为制止侵权行为的合理开支人民币50 万 元（截止一审判决作出之日止）； 4、本案诉讼费由思立微、信利、苏宁承担。
案件六	（2018）粤 03民初 4209号	2018年11 月20日	未经汇顶公司许可，思立 微、信利、苏宁制造、销售、 许诺销售的屏下光学指纹 识别模组及其镜头组件以 及光学模式指纹识别芯片 落入汇顶公司名为“屏下生 物特征识别装置和电子设 备”的实用新型专利权（专 利号为ZL201821220420.0） 的保护范围。	1、判令思立微、信利、苏宁立即停止侵犯 汇顶公司第ZL201821220420.0 号实用新 型专利权的行为，包括但不限于停止制造、 销售、许诺销售被控侵权产品； 2、判令思立微、信利、苏宁立即销毁被控 侵权产品； 3、判令思立微、信利连带赔偿汇顶公司经 济损失人民币5,000 万元，以及汇顶公司 为制止侵权行为的合理开支人民币50 万 元（截止一审判决作出之日止）； 4、本案诉讼费由思立微、信利、苏宁承担。

截至本回复出具日，深圳中院尚未对上述六项诉讼案件开庭审理。

截至本回复出具日，思立微已就上述六项诉讼案件中的发明和实用新型专利 （专利号： ZL201410204545.4 、 ZL201410105847.6 、 ZL201720925097.6 、 ZL201821077979.2、ZL201820937410.2、ZL201821220420.0，以下分别或统称涉 案专利）向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委”）递交专 利无效宣告请求并收到专利复审委的受理通知书。

二、诉讼案件的核查情况

就标的公司的侵权纠纷事项，公司查阅了《民事起诉状》《应诉通知书》《举 证通知书》等文件资料以及标的公司专利诉讼律师就诉讼案件出具的《法律意见 书》（以下统称“《诉讼专项法律意见书》”）等文件资料，与标的公司相关负责人 进行访谈并形成访谈笔录，对诉讼案件核查及说明如下：

（一）关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性

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1、案件一：（2018）粤 03 民初 3258 号，以下简称“3258 号案”

根据思立微提供的立案证据、以及《诉讼专项法律意见书》，3258 号案的涉 案专利为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”（专利号为 ZL201410204545.4，以下简称“454 号专利”），该专利有 9 个权利要求，其中独 立权利要求 1 及其从属权利要求 2-4 要求保护一种待机状态下基于指纹识别的终 端登录方法，独立权利要求 5 及其从属权利要求 6-8 要求保护一种待机状态下基 于指纹识别的终端登录系统，独立权利要求 9 要求保护一种基于指纹识别的终 端，即 454 号专利主要涉及一种待机状态下基于指纹识别的终端登录方法和终端 登录系统。

根据《诉讼专项法律意见书》，“454 号专利权利要求 1-9 相对于现有技术缺 少创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大。”“一旦 454 号涉案专利被专利复审委员会以全部权利要求不具备创造性为由宣告无效，受理 3258 号案的法院可裁定驳回原告的诉讼请求。”

此外，根据《诉讼专项法律意见书》，标的公司制造的 GSL6277 芯片“不包 含权利要求 5-9 中所限定的主控芯片，也未执行权利要求 1-4 中所限定的由主控 芯片执行的操作，从而没有落入专利权的保护范围，不会构成直接侵权”。

基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，454 号专利本身被宣告无效的可 能性很大，且被控侵权产品未落入 454 号专利的保护范围，因此 3258 号专利侵 权案中思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。

2、案件二：（2018）粤 03 民初 3259 号，以下简称“3259 号案”

根据思立微提供的立案证据、以及《诉讼专项法律意见书》，3259 号案的涉 案专利为“电容指纹感应电路和感应器”（专利号为 ZL201410105847.6，以下简 称“476 号专利”），该专利具有 8 个权利要求，其中独立权利要求 1 及其从属权 利要求 2-6 要求保护一种电容指纹感应电路，独立权利要求 7 及其从属权利要求 8 要求保护一种电容指纹感应器，即 476 号专利主要涉及一种电容指纹感应电路 和电容指纹感应器。

根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品不包含独立权利要求 1 记载的 全部技术特征相同或者等同的技术特征，不落入权利要求 1 的保护范围。”“从属

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权利要求 2-6 包含权利要求 1 的全部限定，其保护范围小于权利要求 1，因此被 控侵权产品也不落入从属权利要求 2-6 的保护范围。”“独立权利要求 7 中限定‘所 述电容指纹感应电路为权利要求 1 至 5 中任一项所述的电容指纹感应电路’，由 于被控侵权产品并不落入权利要求 1-5 的保护范围，因此也不落入独立权利要求 7 及其从属权利要求 8 的保护范围。”

基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，被控侵权产品未落入 476 号专利 的保护范围，3259 号专利侵权案中思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担 侵权责任的可能性很低。

3、案件三：（2018）粤 03 民初 3260 号，以下简称“3260 号案”

根据思立微提供的立案证据、以及《诉讼专项法律意见书》，3260 号案的涉 案专利为“硅通孔芯片的二次封装体”（专利号为 ZL201720925097.6，以下简称 “976 号专利”），该专利具有 8 个权利要求，其中独立权利要求 1 及其从属权利 要求 2-8 要求保护一种硅通孔芯片的二次封装体，即 976 号专利主要涉及一种硅 通孔芯片的二次封装体。

根据《诉讼专项法律意见书》，“976 号专利的权利要求 1-3, 6-8 相对于现有 技术缺少新颖性或创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很 大。”“976 号专利的权利要求 4 和 5 额外限定了辅助锡球的技术特征，根据贵司 提供的信息，被控侵权产品并未采用辅助锡球的方案，因此被控侵权产品不落入 976 号专利的权利要求 4 和 5 的保护范围。”

基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，由于 976 号专利部分权利要求被 宣告无效的可能性很大，同时，976 号专利的其他权利要求即使被维持有效，被 控侵权产品也不落入其保护范围，因此 3260 号案中思立微被法院一审认定侵权 成立并进而承担侵权责任的可能性很低。

• 4、案件四：（2018）粤 03 民初 4049 号，以下简称“4049 号案”

根据思立微提供的立案证据、以及《诉讼专项法律意见书》，诉讼案件的涉 案专利为“屏下生物特征识别装置和电子设备”（专利号为 ZL201821077979.2）， 该专利有 38 个权利要求，其中独立权利要求 1 及其从属权利要求 2-35 要求保护 一种屏下生物特征识别装置，独立权利要求 36 及其从属权利要求 37-38 要求保

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护一种电子设备，其包括权利要求 1-35 的屏下生物特征识别装置，即涉案专利 主要涉及一种屏下生物特征识别装置和电子设备。

根据《诉讼专项法律意见书》，“涉案专利包括独立权利要求 1 在内的大部分 权利要求有很大可能被宣告无效。”

根据《诉讼专项法律意见书》，“根据贵司提供的信息，贵司向信利光电提供 的屏下指纹识别相关产品包括镜头以及指纹识别芯片，但并不具有涉案专利中的 以下特征„„因此，贵司制造和销售的相关产品没有落入专利权的保护范围，不 会构成直接侵权。”“„„我所认为即便涉案专利的部分权利要求被维持有效，贵 司制造和销售相关产品的行为构成侵权的可能性也很低。”

根据《诉讼专项法律意见书》，“即便贵司制造、销售相关产品的行为有构成 间接侵权的可能，但根据贵司提供给我所的证据文件资料，我所认为这些证据已 充分证明贵司在涉案专利申请日前已经合法掌握了相关技术并制造了相关产品。 因此，若贵司在原有范围内继续制造、销售相关产品，则不视为侵犯专利权。”

基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，“一方面涉案专利包括独立权利要 求 1 在内的大部分权利要求被宣告无效的可能性很大，另一方面即便涉案专利的 部分权利要求被维持有效，贵司的相关产品也难以成立侵权，且有充分证据支持 先用权抗辩，因此本案中贵司败诉，即被法院一审认定侵权成立并进而承担侵权 责任的可能性很低。”

5、案件五：（2018）粤 03 民初 4208 号，以下简称“4208 号案”

根据思立微提供的立案证据、以及《诉讼专项法律意见书》，4208 号案的涉 案专利为“屏下生物特征识别装置、生物特征识别组件和终端设备”（专利号为 ZL201820937410.2，以下简称“102 号专利”），该专利有 20 个权利要求，其中 独立权利要求 1 及其从属权利要求 2-15 要求保护一种屏下生物特征识别装置， 独立权利要求 16 及其从属权利要求 17-19 要求保护一种生物特征识别组件，独 立权利要求 20 要求保护一种终端设备。102 号专利通过固定架将生物识别模组 与显示屏的下表面进行分离设计，降低了拆卸生物识别模组的难度。

根据《诉讼专项法律意见书》，“102 号专利包括独立权利要求 1、16 在内的 大部分权利要求有很大可能被宣告无效。”

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根据《诉讼专项法律意见书》，“根据贵司提供的信息，贵司向信利光电提供 的屏下指纹识别相关产品包括镜头以及指纹识别芯片，并不具有 102 号专利中的 以下特征……因此，贵司制造和销售的相关产品没有落入 102 号专利权的保护范 围，不会构成直接侵权。”“即便 102 号专利的部分权利要求被维持有效，贵司制 造和销售相关产品的行为构成对 102 号专利侵权的可能性也很低。”

基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，“对于 4208 号案，一方面 102 号 专利包括独立权利要求 1、16 在内的大部分权利要求有很大可能被宣告无效，另 一方面即便 102 号专利的部分权利要求被维持有效，贵司制造和销售相关产品的 行为构成对 102 号专利侵权的可能性也很低，因此在 4208 案中贵司败诉，即被 一审法院认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。”

6、案件六：（2018）粤 03 民初 4209 号，以下简称“4209 号案”

根据思立微提供的立案证据、以及《诉讼专项法律意见书》，4209 号案的涉 案专利为“屏下生物特征识别装置和电子设备”（专利号为 ZL201821220420.0， 以下简称“200 号专利”），该专利有 18 个权利要求，其中独立权利要求 1 及其 从属权利要求 2-11 要求保护一种屏下生物特征识别装置，独立权利要求 12 及其 从属权利要求 13-18 要求保护一种电子设备，其包括权利要求 1-11 中任一项所 述的屏下生物特征识别装置。

根据《诉讼专项法律意见书》，“200 号专利包括独立权利要求 1、12 在内的 大部分权利要求有很大可能被宣告无效。”

根据《诉讼专项法律意见书》，“根据贵司提供的信息，贵司向信利光电提供 的屏下指纹识别相关产品包括镜头以及指纹识别芯片，但并不具有 200 号专利中 的以下特征……因此，贵司制造和销售的相关产品没有落入权利要求 4、7-18 的 保护范围，不构成对这些权利要求的直接侵权。”“即便 200 号专利的部分权利要 求被维持有效，贵司制造和销售相关产品的行为构成对 200 号专利侵权的可能性 也很低。”

根据《诉讼专项法律意见书》，“即便贵司制造、销售相关产品的行为有构成 侵权的可能，但根据贵司提供给我所的证据文件资料，我所认为这些证据已充分 证明贵司在涉案专利申请日前已经合法掌握了相关技术并制造了相关产品。因

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此，若贵司在原有范围内继续制造、销售相关产品，则不视为侵犯专利权。”

基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，“对于 4209 号案，一方面 200 号 专利包括独立权利要求 1、12 在内的大部分权利要求有很大可能被宣告无效，另 一方面即便 200 号专利的部分权利要求被维持有效，贵司制造和销售相关产品的 行为构成对 200 号专利侵权的可能性也很低，且有充分证据支持先用权抗辩，因 此贵司在 4209 案中败诉的可能性很低。”

综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》，思立微在六项诉讼案件中败诉的 可能性很低。

（二）关于损害赔偿主张被支持的可能性

根据《诉讼专项法律意见书》，“专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方式： 专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可费的合理倍数、一万元以上 一百万元以下的法定赔偿1。”

就 3258 至 3260 号案，根据《诉讼专项法律意见书》，“汇顶公司在三案起诉 状中未对所主张的损害赔偿数额如何计算做出任何说明，……不能据此准确计算 被控侵权产品的销售数据和获利情况。经贵司核实，被控侵权产品的销售额占思 立微营收比例较低，且产品实际利润较低，因此按侵权人的侵权获利计算出的损 害赔偿数额远低于汇顶公司所主张的损害赔偿数额。此外，贵司还可主张涉案专 利相对于现有技术的改进并不涉及被控侵权产品的核心功能（指纹采集）的实现， 因此涉案专利对于被控侵权产品的技术贡献率不高，在计算损害赔偿数额时应予 以考虑。”

就 4049 号案，根据《诉讼专项法律意见书》，“汇顶公司在本案起诉状中未 对所主张的损害赔偿数额如何计算做出任何说明，也难以根据其目前提交的证据 准确计算被控侵权产品的销售数据和获利情况。……此外，本案中汇顶公司虽然 在起诉状中将光学模式指纹识别芯片列为被控侵权产品，然而涉案专利的绝大多 数权利要求的技术方案均不含有与芯片有关的特征。虽然涉案专利中从属权利要

1 《中华人民共和国专利法》第六十五条，“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失 确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损失或者侵权人获得的 利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所 支付的合理开支。权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据 专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。”

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求 13 及引用该权利要求的其他权利要求的技术方案包含有关于‘成像芯片’的 特征，但该特征并不涉及屏下指纹识别芯片的核心功能。也就是说，涉案专利虽 然名为屏下生物特征识别装置和电子设备，但其发明点主要在于模组结构，而非 屏下指纹识别芯片。贵司可主张涉案专利对于被控侵权产品的技术贡献率不高， 在计算损害赔偿数额时应予以考虑。”

就 4208 和 4209 号案，根据《诉讼专项法律意见书》，“汇顶公司在两案起诉 状中未对所主张的损害赔偿数额如何计算做出任何说明，也难以根据其目前提交 的证据准确计算被控侵权产品的销售数据和获利情况。……同时，由于汇顶公司 对贵司就同一产品提出多起专利侵权诉讼（包括之前提出的（2018）粤 03 民初 4049 号案件），因此根据侵权人的侵权获利计算出的损害赔偿数额还应在不同案 件之间分配。此外，两案中汇顶公司虽然在起诉状中将光学模式指纹识别芯片列 为被控侵权产品，然而 102 号专利和 200 号专利发明点主要在于模组结构或者模 组结构与显示屏的固定方式，而非屏下指纹识别芯片。贵司可主张涉案专利对于 被控侵权产品的技术贡献率不高，在计算损害赔偿数额时应予以考虑。”

基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，即便在一件或多件案件中思立微 被法院认定侵权成立，就汇顶公司现提供的证据而言，法院判决思立微承担的损 害赔偿数额也会远低于汇顶公司所主张的数额，法院很有可能采用法定赔偿方式 在每案 1-100 万元范围内酌定损害赔偿数额。

三、诉讼案件对标的公司持续经营的影响

（一）标的公司在前述未决诉讼案件败诉的可能性很低

如本回复“二/（一）关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性”所述， 思立微在六项诉讼案件中败诉的可能性很低，即被一审法院认定侵权成立并进而 承担侵权责任的可能性很低。

（二）被控侵权产品对标的公司的影响

1、3258、3259 和 3260 号案被控侵权产品 GSL6277 芯片不属于标的公司核 心产品

根据与思立微有关负责人员的访谈情况、以及思立微提供的合同订单、出库 单据及书面说明，GSL6277 芯片产品属于思立微电容指纹芯片产品的一种，是

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思立微为某一特定客户定制且单独供应于一个终端机型，合同订单及出货量有 限，其 2018 年的销售收入和毛利润占思立微 2018 年度全部销售收入和毛利润的 比例均较低。此外，根据思立微 2018 年 10 月 15 日出具的《关于本次重组标的 涉诉事项的承诺函》，其承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于 GSL6277 芯 片产品的任何合同订单。

基于上述，结合思立微的书面说明及确认，GSL6277 芯片产品不属于思立 微的核心产品，其销售收入/毛利润占思立微相应指标的比例均较低，且思立微 已承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于 GSL6277 芯片产品的任何合同订 单。因此，GSL6277 芯片产品对思立微的业务经营和盈利能力影响较小。

2、4049、4208 和 4209 号案被控侵权产品光学指纹芯片为第一代产品，光 学指纹芯片产品在不断迭代优化，且思立微已在研发验证超声波指纹芯片产品

（1）光学指纹芯片产品为第一代产品，产品本身在不断迭代优化

根据与思立微有关负责人员的访谈情况、思立微提供的书面说明，“2018 年 7 月量产的光学指纹芯片产品（即被控侵权产品）仅为其第一代产品。思立微随 后对光学方案以及算法进行不断迭代优化，大幅提升光学指纹芯片产品的识别率 和解锁速度；目前，新光学项目升级版产品（相关技术未落入涉案专利的保护范 围）已在验证，并在验证通过及小批量试产后有望量产出货。单个产品的生命周 期一般在 1-2 年。同时，在光学指纹芯片产品的迭代过程中，相应模组厂商的模 组设计、结构或者生产工艺也会迭代。”

“即使思立微在 4049、4208 和 4209 号案中败诉，一方面涉案专利均为针对 模组结构或模组固定方式的普通设计，并非核心技术，且有替代方案，思立微可 以使用替代方案；另一方面，光学指纹芯片产品本身及其技术在不断迭代，相应 模组厂商的模组设计、结构以及手机生产工艺也会迭代，被控侵权产品将结束其 主要生命周期，不会对持续经营构成重大不利影响。”

（2）思立微已在研发优化超声波指纹芯片产品，预计将形成新的业绩增长 点

根据与思立微有关负责人员的访谈情况、思立微提供的书面说明，“除光学 指纹芯片产品外，思立微超声指纹芯片产品目前处于研发优化阶段，经过样品验

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证及小批量试产后，预计将形成新的业绩增长点。2019 年，超声波指纹芯片已 在三星旗舰手机 S10 上应用。同时，超声波指纹芯片的应用领域较为广泛，除目 前的手机等终端消费市场外，在车载领域有很大的应用空间和需求，预计会有较 长的生命周期。”

“即便思立微在 4049、4208 和 4209 号案中败诉，被控侵权产品已经结束其 主要生命周期，思立微光学指纹产品将不断迭代满足市场需求的新产品，其相关 技术也相应变化，此外，思立微的超声波指纹芯片产品预计也将形成新的业绩增 长点，‘停止侵犯专利权’不会对思立微被控侵权产品销售产生重大不利影响， 也不会对持续经营构成重大不利影响。”

基于上述，结合思立微的说明，光学指纹芯片产品虽然是思立微现阶段的主 要产品，但思立微光学指纹芯片产品不断更新迭代，其相应配套的模组设计、结 构和手机生产工艺也会更新迭代，且单个产品具有一定生命周期；同时，思立微 超声指纹芯片产品已在研发优化阶段，预计将形成新的业绩增长点。因此，4049、 4208、4209 号案预计不会对思立微持续经营构成重大不利影响。

（三）涉案专利对标的公司的影响

根据《诉讼专项法律意见书》，就 3258 至 3260 号案，“被控侵权产品的核心 功能是指纹采集，其实现方式是电荷转移电路，而涉案专利分别涉及产品封装形 式、终端应用实现的唤醒模式、以及信号处理提高信噪比的方法，因此涉案专利 不涉及被控产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，在后继产品的研发中 有较大可能性做出规避涉案专利的设计。因此不论三案结果如何，其对思立微的 战略发展和持续盈利能力影响较小。”

根据《诉讼专项法律意见书》，就 4049 号案，“涉案专利发明点主要在于模 组结构，而非作为上海思立微核心技术的人机交互领域的集成电路设计和相关算 法、软件，并且上述模组结构也非屏下指纹识别模组的唯一实现方式。”

根据《诉讼专项法律意见书》，就 4208 号案和 4209 号案，“涉诉专利 102 号和 200 号专利发明点主要在于模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式，而 非作为上海思立微核心技术的人机交互领域的集成电路设计和相关算法、软件， 并且上述模组结构或固定方式也非屏下指纹识别模组的唯一实现方式。”

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基于上述，涉案专利不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯 一方式，诉讼案件对思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。

（四）诉讼案件败诉对标的公司的影响

如本回复“二/（二）关于损害赔偿主张被支持的可能性”部分所述，即便 在一件或多件案件中思立微被法院认定侵权成立，就汇顶公司现提供的证据而 言，法院判决思立微承担的损害赔偿数额也会远低于汇顶公司所主张的数额，诉 讼案件的可能损害赔偿金额也较少。

如本回复“三/（二）被控侵权产品对标的公司的影响”部分所述，3258-3260 号案被控侵权产品不属于上海思立微的核心产品，且其销售收入和毛利润占比都 很低；4049、4208、4209 号案被控侵权的光学指纹芯片产品虽然是思立微现阶 段的主要产品，但思立微光学指纹芯片产品不断更新迭代，其配套的模组设计、 结构和手机生产工艺也会更新迭代，且单个产品具有一定生命周期；思立微超声 指纹芯片产品已在研发验证中，预计 2019 年底可量产出货。此外，如本回复“三 /（三）涉案专利对标的公司的影响”部分所述，涉案专利不涉及被控侵权产品 的核心功能，也非实现其功能的唯一方式。因此，上述案件败诉不会对思立微的 持续业务经营构成重大不利影响。

此外，思立微实际控制人 CHENG TAIYI 已出具专项承诺，“若侵权诉讼经 法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权 诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影 响。”

基于上述，诉讼案件预计不会对思立微的业务经营造成重大不利影响。 四、标的公司的应对措施

（一）标的公司已针对涉案专利提交专利无效宣告请求

根据《诉讼专项法律意见书》并结合访谈情况，六项涉案专利存在被部分或 全部无效的可能性较大。因此，思立微已委托专利诉讼律师向专利复审委递交了 针对涉案专利的无效宣告请求，并获得了专利复审委的受理。

（二）标的公司已积极准备应诉并起诉汇顶公司恶意诉讼

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根据《诉讼专项法律意见书》并结合访谈情况，思立微已委托专利诉讼律师 就六项诉讼案件制定了相应的诉讼策略并积极准备应诉。

根据标的公司提供的《民事起诉书》《民事案件受理通知书》等文件资料， 思立微于 2019 年 1 月以“因恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷”为由向北京 知识产权法院起诉汇顶公司，诉请包括请求法院判令确认被告提出的涉案知识产 权诉讼构成恶意提起知识产权诉讼行为、判令被告赔偿原告因被告恶意诉讼遭受 的经济损失、判令被告在特定媒体公开致歉及消除影响等。

（三）标的公司实际控制人承诺就标的公司潜在损失承担全部赔偿责任

根据思立微实际控制人 CHENG TAIYI 出具的专项承诺，“若侵权诉讼经法 院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉 讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。”

（四）标的公司向汇顶公司就侵犯专利权事项发起诉讼

根据标的公司提供的《民事起诉状》《民事案件受理通知书》等文件资料， 思立微于 2018 年 12 月以汇顶公司侵犯其专利权为由向上海知识产权法院提出三 项诉讼，并已获得上海知识产权法院受理。

五、中介机构核查意见

经核查，根据《诉讼专项法律意见书》、思立微提供的书面说明及确认，独 立财务顾问和律师认为：

1、就六项诉讼案件，思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便思 立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少；截至本回复出具日， 思立微已向专利复审委递交专利无效宣告请求，并向北京知识产权法院起诉汇顶 公司恶意诉讼。

2、就被控侵权产品，3258-3260 号案被控侵权产品并非思立微核心产品，其 销售收入/毛利润占思立微相应指标的比例均较低；4049、4208 和 4209 号案被控 侵权产品为光学指纹芯片第一代产品，但思立微对光学指纹芯片产品在不断升级 迭代，同时在研发验证超声波指纹芯片产品并有望量产出货。

3、就涉案专利，涉案专利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其

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功能的唯一方式。

4、思立微实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标的公司的 潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、思立微及其实际控制人均 切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对思立微的持续业务经营造成重 大不利影响。

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（本页无正文，为北京兆易创新科技股份有限公司关于《发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复》之盖章页）

北京兆易创新科技股份有限公司

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