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Feb 27, 2017

北京兆易创新科技股份有限公司 独立董事关于调整公司本次重大资产重组方案 相关事项的独立意见

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次 会议（以下简称“本次会议”）于 2017 年 2 月 24 日召开。根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京兆易创新科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董 事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司调整发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）方 案及本次重组交易协议及其补充协议等相关文件资料并听取公司对本次交易的说 明后，就调整本次交易方案相关事项发表独立意见如下：

1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于调整本次交易方 案相关事项的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案调整等的说明，也与 公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交易方 案及程序进展等有关事项。就本次会议审议的调整本次交易方案涉及的相关议 案，我们已予以事前认可。

2. 本次交易方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规 定及要求。相关调整基于真实性和谨慎性原则，为符合最新的证券监管规定及要 求，具备可行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。 3. 根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案相关事项的调整不构成对本 次重组方案的重大调整。

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1. 本次交易方案调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下，上 海承裕和屹唐投资以其所持有矽成半导体股权认购公司新增股份，本次交易完成 后，上海承裕和屹唐投资预计将分别持有上市公司超过5%的股份。根据《重组管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规 定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

公司本次发行股份募集配套资金项下，认购方杭州名建致真投资管理有限公 司系公司实际控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业。根据《重组管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公 司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

1. 本次交易方案调整相关事项经公司第二届董事会第十次会议审议通过， 尚须提交公司股东大会审议。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式 符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、 公正的原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利 益的行为。

2. 同意公司基于本次交易方案的调整，与本次交易项下购买资产交易对方 签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、与本次交易项下原 相关配套融资认购方签署的《<股份认购协议>之终止协议》、《<股份认购意向 协议>之终止协议》，并与杭州名建致真投资管理有限公司新签署的《股份认购 协议》。上述协议的签订符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 的规定。

3. 公司基于本次交易方案调整等事项，制定了《北京兆易创新科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）》及其摘要。该预案（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细 披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效 保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

4. 本次交易及相关事项尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核 准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《北京兆易创新科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细

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披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

作为公司独立董事，我们同意本次交易方案相关事项的调整。

（以下无正文）

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