GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — M&A Activity 2017

Feb 27, 2017

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

为增强持续盈利能力和发展潜力，实现股东的利益最大化，北京兆易创新科 技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买上 海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）及 烟台民和志威投资中心（有限合伙）合计持有的北京矽成半导体有限公司（以下 简称“矽成半导体”或“标的公司”）100%股权；同时，公司拟向特定投资者定 向发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，构成重 大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明如下：

一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

(一) 为避免因信息泄露导致股票价格异动，2016 年 9 月 20 日，公司披露 《北京兆易创新科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划 重大事项，公司股票自 2016 年 9 月 19 日紧急停牌，并于 2016 年 9 月 20 日起连 续停牌。2016 年 10 月 10 日，公司披露《北京兆易创新科技股份有限公司重大资 产重组停牌公告》及《 北京兆易创新科技股份有限公司关于重大资产重组停牌前 股东情况的公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事宜，公司股票进入重大资 产重组停牌程序。

(二) 公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内剔除大盘因素和行业 因素后股票的累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。经公司核查，就本

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次交易，公司已采取了相关保密措施，相关股价异动系因公司股票为新上市股 票，交易时间较短所致。本次交易相关自查人员买卖股票情形发生于公司开始筹 划本次交易前；于公司股票停牌前 20 个交易日内，本次交易的内幕信息知情人 及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

(三) 公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商 时，采取了必要且充分的保密措施，并在股票停牌后相继确定了参与本次交易的 独立财务顾问、法律顾问及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介 机构签署了保密协议。

(四) 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司 股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所 进行了上报。

(五) 停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。 由于本次交易涉及的交易对方较多，程序较复杂，相关方需要进一步商讨、论证 和完善重组方案，以及本次交易涉及境外资产的尽职调查、审计、评估等工作量 大等原因，公司向上海证券交易所提交了公司股票继续停牌的申请，并于 2016 年 10 月 19 日、2016 年 11 月 19 日、2016 年 12 月 17 日及 2017 年 1 月 19 日分别 披露了《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》、《北京 兆易创新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》、《北京兆易创新科技 股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》及《北京兆易创新科技股份有 限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

(六) 公司于 2016 年 12 月 13 日召开了重大资产重组投资者说明会，并披露 《北京兆易创新科技股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公 告》。

(七) 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京兆易创新 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及其摘要。

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(八) 公司聘请的独立财务顾问出具了《北京兆易创新科技股份有限公司发 行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》，对与本次交易相关的事项进行了核查。

(九) 2017 年 2 月 13 日，公司与标的公司及其全体股东签署了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与交易对方中的业绩承诺方签署了附 生效条件的《盈利补偿协议》。

(十) 2017 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次 交易相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司独立董事 对本次交易及相关事项予以事前认可并发表同意的独立意见。

(十一) 2017 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过关 于调整公司本次交易方案的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回 避表决。公司独立董事对本次交易方案调整事项予以事前认可并发表同意的独立 意见。

(十二) 2017 年 2 月 24 日，公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创 芯和民和志威签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，与本 次交易项下原相关配套融资认购方签署了《<股份认购协议>之终止协议》或《< 股份认购意向协议>之终止协议》，并与名建致真新签署了《股份认购协议》。

(十三)公司根据本次交易调整后方案，按照相关法律、法规、规范性文件的 要求编制了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

(十四)公司聘请的独立财务顾问出具了《北京兆易创新科技股份有限公司发 行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》，对与本次交易相关的事项进行了核查。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重

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大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行 了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。

二、 关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《上市公司重大资产重 组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司向上 海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次 交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提 交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次重组现阶段已履行的法定程序完整，符 合现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《北京兆易创新科技股份 有限公司章程》的规定，公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法 有效。

特此说明。

（下接盖章页）

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