GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — M&A Activity 2016

Dec 16, 2016

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-051

北京兆易创新科技股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重 组事项，公司拟收购北京矽成半导体有限公司（原名“北京闪胜投资有限公司”， 以下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权，同时，向不超过10名投资 者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。 就本次交易相关事宜，公司与北京矽成全体股东上海承裕资产管理合伙企业（有 限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限 公司等企业签署了《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。该《意 向协议》仅为本次交易相关各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方 最终签署的正式协议为准。本次交易及相关事项尚需履行上市公司董事会和股东 大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意。截至目前， 本次重大资产重组相关事项仍存在不确定性。

一、签署《意向协议》的基本情况

公司拟通过发行人民币普通股股票及支付现金相结合的方式向北京矽成全 体股东购买其持有的北京矽成100%股权。就本次交易相关事宜，本公司与北京 矽成全体股东于2016年12月16日在北京签署了《意向协议》，《意向协议》的签 署已经公司第二届董事会第八次会议审议通过（9票同意、0票反对、0票弃权）。

二、《意向协议》的主要内容

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（一）《意向协议》签订主体

甲方：北京兆易创新科技股份有限公司

乙方：北京矽成全体股东，即上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、北 京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司等企业。

（二） 本次交易的框架安排

1. 本次交易方案概述

经各方友好协商，甲方拟根据适用法律法规规定和相关监管要求，通过发行 人民币普通股股票及支付现金相结合的方式收购乙方合计持有的标的公司100% 股权，同时，甲方拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金。

1. 标的资产的交易价格

双方同意，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的 资产于评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的净资产评估 值为基础，并经双方友好协商确定。

1. 本次交易对价支付

双方同意，甲方支付交易对价包括现金对价及股份对价两部分；具体由双方 届时友好协商并经中国证监会核准的交易方案为准。

1. 本次交易项下发行的股票种类和面值

本次交易项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1元。

5. 限售期

乙方将根据适用法律法规和市场惯例，就本次交易项下取得的对价股份作出 相应限售承诺。

6. 业绩承诺及补偿

乙方将按照适用法律法规和市场惯例，对标的资产2017年度至2019年度（以 下简称“业绩承诺期”）的业绩作出承诺。

若在业绩承诺期满后，标的资产的实际利润不足承诺业绩，则乙方应按照适 用法律法规及证券监管部门认可的方式进行补偿。双方同意将就标的资产实际利 润不足承诺业绩的情况签订《盈利补偿协议》，并据此实施业绩承诺及补偿。

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三、风险提示

鉴于《意向协议》仅为本次交易各方对本次交易的意向性安排，本次交易方 案以各方最终签署的正式协议为准；本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大 会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意，因此本次重大 资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项 的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1. 公司与北京矽成全体股东签署的《意向协议》；

2. 公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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