GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Governance Information 2023

Apr 27, 2023

兆易创新科技集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

• 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《兆易创新科技集团 股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的 规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。

• 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会负责，依照《公司 章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

• 第三条 审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员须 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控 制并提供真实、准确、完整的财务报告。

• 第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备了专门人员或者机构承担审计委员会的 工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公 司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。

第二章 人员组成

• 第五条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董事为 专业会计人员。

• 第六条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提 名，并由董事会选举产生。

• 第七条 审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员 须具备会计或财务管理相关的专业经验。

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• 第八条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人 数。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限为： 一 ( ) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 监督及评估内部审计工作；

(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

(四) 监督及评估公司的内部控制；

(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(六) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他 事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建 议。

第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会 提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审 计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员 的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自 律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意 义务，审慎发表专业意见。

• 第十一条 审计委员会下设内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和 完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。

内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

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• 第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

• 一

• ( ) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• (二) 审阅公司年度内部审计工作计划；

• (三) 督促公司内部审计计划的实施；

• (四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作， 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同 时报送审计委员会；

• (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

• (六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

• 第十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违 规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

• 一

• ( ) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资 助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

• (二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其关联人资金往来情况。

• 第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制 有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部 控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有 效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当 在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以 及已采取或者拟采取的措施。

• 第十五条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

• 一

• ( ) 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

• (二) 内部控制评价工作的总体情况；

• (三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• (四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；

• (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

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(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

(七) 内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

• 第十六条 公司董事会或者审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公 司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告 等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

• 第十七条 审计委员会应当审查公司期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要 时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计委员会应加强对期货和衍生品交易相 关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

• 第十八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整 性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在 与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题 的整改情况。

• 第十九条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时，审计委员 会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措 施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

• 第二十条 审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前，要注意与 审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握 审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替 代程序，确保定期报告审计工作的推进。

• 第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当同时披露董事会审计委员会年度履职情况，主要 包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四章 议事规则

• 第二十二条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。在公司中期财务报告和年度财务报告公 布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前5日通知全体委员。审计委员会主任委 员或两名以上委员联名可以提议召开审计委员会会议，主任委员于收到提议后10日内

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召集临时会议。主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持。

情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，经全体委员同意，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有1票的 表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法 形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

• 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方式召 开。

• 第二十五条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管 理人员列席会议。

• 第二十六条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务， 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

• 第二十七条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委 托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。

第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

• 第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行 政法规、《公司章程》及本细则的规定。

• 第三十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录签名。 会议记录由董事会办公室保存。保存期限至少为10年。

• 第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。审计委员会就其 职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并 充分说明理由。

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第五章 附则

第三十二条 在本细则中，“以上”包括本数。

第三十三条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十四条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致 的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第三十五条 本细则的解释权属于公司董事会。

兆易创新科技集团股份有限公司 二〇二三年四月

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