GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2023

Sep 1, 2023

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2023-066

兆易创新科技集团股份有限公司

关于参与投资私募股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：盈富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）

• 投资金额：公司作为有限合伙人以现金方式认缴出资人民币 5,000 万元，

• 约占基金本次募集完成后认缴出资总额的 9.43%。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次投资事项构成关联交易。

 本次投资事项不存在同业竞争，不构成重大资产重组，无需提交公司董 事会、股东大会审议。

• 相关风险提示：

• 基金尚未募集完毕，后续的实际募集及各方投资人的缴付出资情况存在

不确定性。

1. 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能受到政策法 规、经济环境、市场变化、投资标的经营管理等诸多因素的影响，收益具有一定 的不确定性，可能存在投资收益不及预期或亏损等风险。

一、对外投资概述

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自 有资金 5,000 万元参与认购盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“基金管理人”、 “普通合伙人”或“执行事务合伙人”）管理的盈富泰克（北京）科技创新股权 投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）的基金份额。基金

1

目标认缴出资总额为人民币 10 亿元，本次募集完成后认缴出资总额为人民币 5.3 亿元。公司已就上述投资事项与普通合伙人及其他基金合伙人签署了《盈富泰克 （北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”） 及相关法律文件。

公司监事葛亮先生目前为基金执行事务合伙人的副总经理，根据《上海证券 交易所股票上市规则》相关规定，执行事务合伙人为公司关联法人，公司本次投 资事项构成关联交易。本次投资事项公司认缴的出资额为人民币 5,000 万元，占 公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过 0.5%，根据相关规定及公司章程的 规定，本次投资事项无需提请公司董事会及股东大会审议批准。

本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、标的基金基本情况

1. 名称：盈富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）

2. 统一社会信用代码：91110400MAC9N4EE7J

3. 企业类型：有限合伙企业

4. 主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋

2 层 2123 号

1. 执行事务合伙人：盈富泰克创业投资有限公司（委派刘廷儒为代表）

2. 基金规模及出资方式：基金目标认缴出资总额为人民币 10 亿元，其中首 次已完成募集人民币 4.3 亿元，第二次募集人民币 1 亿元，合计募集人民币 5.3 亿元，全部为货币方式出资

3. 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

2

• 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 存续期限：2023 年 4 月 10 日为基金成立日（即首期出资日）。根据合 伙协议约定，以该日作为基金“存续期限”起算日，即，基金的存续期限为：自 2023 年 4 月 10 日起算后的八年

• 基金备案情况：已于 2023 年 4 月在中国证券投资基金业协会完成备案手

续，备案编码为 SZV617

1. 基金各合伙人将根据合伙协议履行出资义务。截至本公告披露日，各合

伙人认缴出资情况如下：

姓名或名称	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴出 资比例	承担责 任方式
盈富泰克创业投资有限公司	货币	1000	1.89%	无限责任
北京盈富泰克投资管理咨询有限公司	货币	29,000	54.72%	有限责任
软通动力信息技术（集团）股份有限公司	货币	5,000	9.43%	有限责任
圣邦微电子（北京）股份有限公司	货币	5,000	9.43%	有限责任
北京君正集成电路股份有限公司	货币	5,000	9.43%	有限责任
兆易创新科技集团股份有限公司	货币	5,000	9.43%	有限责任
江苏芯卓投资有限公司	货币	3,000	5.66%	有限责任
合计：	/	53,000	100.00%	/

注：各方实际持有本基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

三、投资合作方的基本情况

（一）基金管理人 / 普通合伙人 / 执行事务合伙人

1. 企业名称：盈富泰克创业投资有限公司

2. 类型：有限责任公司

3. 统一社会信用代码：91440300722604965K

4. 成立日期：2000-04-20

5. 法定代表人：刘廷儒

6. 注册资本：13,000 万元人民币

3

1. 注册地址：深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 1701 室

2. 登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，登记编号

为 P1007707

1. 经营范围：一般经营项目是：风险投资管理；创业投资；受托管理股权 投资基金；股权投资；投资管理（不含限制项目）。创业投资基金/创业投资基金 管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资 基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管 理业务）；产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从 事公开募集基金管理业务）

2. 主要股东：深圳市鑫海泰投资咨询有限公司持股比例 24 .15%、中电科投 资控股有限公司持股比例 9.38%、彩虹集团有限公司持股比例 9.38%、中电金投 控股有限公司持股比例 9.38%、云南南天电子信息产业股份有限公司持股比例 9.38%、广州广电平云资本管理有限公司持股比例 9.38%、深圳维卓投资管理有 限公司持股比例 9.38%、海信集团有限公司持股比例 8.31%、赛迪工业和信息化 研究院（集团）有限公司持股比例 6.00%、熊猫电子集团有限公司持股比例 5.23%

（二）本次投资其他参与方基本情况

1. 北京盈富泰克投资管理咨询有限公司

统一社会信用代码：911101086804750845 成立日期：2008-09-17

法定代表人：杜惠来

注册资本：1,000 万元人民币

注册地址：北京市海淀区中关村南大街 1 号 62 幢 1 层 65505 号

经营范围：投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

4

或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：盈富泰克创业投资有限公司持股比例 100%

1. 软通动力信息技术（集团）股份有限公司

统一社会信用代码：91110108781703664R

成立日期：2005-11-04

法定代表人：刘天文

注册资本：95,294.1177 万元人民币

注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 16 号楼 5 层 502

经营范围：计算机技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、计算机软硬 件开发和批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；计算机系统服务；承办展览展示活动；旅游信息咨询；安 全技术防范产品设计；出租办公用房；出租商业用房；销售医疗器械Ⅱ类。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

主要股东（截至 2023 年 6 月 30 日持股比例 5%以上股东）：刘天文持股比 例 23.75%、CEL Bravo Limited 持股比例 9.70%

1. 圣邦微电子（北京）股份有限公司

统一社会信用代码：91110108797556902W

成立日期：2007-01-26

法定代表人：张世龙

注册资本：35,834.8826 万元人民币

5

注册地址：北京市海淀区西三环北路 87 号 11 层 4-1106

经营范围：研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品； 集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、 技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

主要股东（截至 2023 年 6 月 30 日持股比例 5%以上股东）：重庆鸿顺祥泰 企业管理有限公司持股比例 19.33%、重庆宝利弘雅企业管理有限公司持股比例 8.35%、林林持股比例 5.19%

1. 北京君正集成电路股份有限公司

统一社会信用代码：911100007776681570

成立日期：2005-07-15

法定代表人：刘强

注册资本：48,156.9911 万元人民币

注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113

经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬 件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、 电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

主要股东（截至 2023 年 6 月 30 日持股比例 5%以上股东）：北京屹唐盛芯 半导体产业投资中心（有限合伙）持股比例 12.57%、上海武岳峰集成电路股权

6

投资合伙企业（有限合伙）持股比例 10.03%、刘强持股比例 8.40%、绍兴韦豪企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例 5.00%

1. 江苏芯卓投资有限公司

统一社会信用代码：91320211MA211FT45M

成立日期：2020-03-18

法定代表人：许志翰

注册资本：7,200 万元人民币

注册地址：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 楼

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：江苏卓胜微电子股份有限公司持股比例 100%

（三）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明

1. 关联关系介绍

公司监事葛亮先生目前为基金执行事务合伙人的副总经理，根据《上海证券 交易所股票上市规则》相关规定，执行事务合伙人为公司关联法人，公司本次投 资事项构成关联交易。

葛亮先生不在基金管理团队任职，不属于基金投资决策委员会委员、咨询委 员会委员、关键人士成员。

公司本次投资事项，遵循了公平、公允的交易原则，与其他参与方按同等商 业条款达成，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立 性。

1. 其他利益关系说明

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员均不参与本次投资认购基金份额。除上述关联关系之外，本次投资合作方与

7

公司以及公司前述人员之间均不存在其他关联关系或利益安排，未直接持有公司 股份。

四、合伙协议主要内容

（一）投资业务

1. 投资策略

合伙企业将主要对信息技术领域的早中期阶段企业进行股权投资。合伙企业 对单个项目或企业的投资原则上不超过合伙企业认缴出资总额的 20%。

1. 投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对投资项目的投资、退出等作 出最终决策。投资决策委员会委员由执行事务合伙人推选产生。

（二）管理模式

1. 合伙企业管理模式

合伙企业由普通合伙人担任管理人，向合伙企业提供日常运营、投资管理服 务及其他服务。合伙企业每年按约定向管理人支付管理费。

1. 各投资人的合作地位及权利义务

（1）普通合伙人：合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合 伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无 限连带责任。

普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务相关的管 理、控制、运行等事项。

（2）有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，包括但不限于参 与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业 务，或代表合伙企业签署文件。

8

（三）出资缴付

执行事务合伙人根据合伙企业费用承担、投资的进度和资金使用等情况，至 少提前十五个工作日向合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应不晚于缴付出资通 知规定的付款到期日完成缴款。除非执行事务合伙人另行决定，各合伙人应分三 期缴付实缴出资，首期实缴出资为各合伙人认缴出资额的 40%，第二期和第三期 实缴出资为各合伙人认缴出资额的 30%。

（四）存续期限

合伙企业的存续期限自基金成立日起算八年，即自 2023 年 4 月 10 日起算后 的八年。合伙企业存续期限的前四年为投资期，投资期届满后，合伙企业进入回 收期。经合伙人大会审议通过，合伙企业的存续期（包括投资期和回收期）可进 行延长，每次延期 1 年，最多可延期 2 次。

（五）后续募集

合伙企业首期出资日（即基金成立日）起一年内，经普通合伙人批准，合伙 企业允许新的有限合伙人入伙或现有合伙人追加认缴出资额。

（六）收益分配

合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则，合伙企业源自投资项目收入的 可分配资金按照下列顺序进行分配：

1. 按照各有限合伙人的相对实缴出资比例优先分配给各有限合伙人，直至 各有限合伙人累计分配的收益等于其实缴出资额；再向普通合伙人分配，直至普 通合伙人累计分配的收益等于其实缴出资额；

2. 合伙企业全体合伙人实现回本后，合伙企业所取得的可分配资金部分

（“投资净收益”）按照如下方式分配：

（1）首先，按照相对实缴出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人 从合伙企业累计获得的投资净收益达到其实缴出资按照年化收益率单利 8%计算 的收益；

• （2）其次，向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本第（2）项收到的分

9

配总额达到有限合伙人根据第（1）项获得的收益和普通合伙人根据本第（2）项 获得的收益之和的 20%；

（3）再次，剩余部分的 80%按相对实缴出资比例分配给各有限合伙人，剩 余部分的 20%分配给普通合伙人。

五、对外投资对上市公司的影响

公司参与认购专业机构设立的投资基金份额，可充分借助专业投资机构的管 理团队和资源优势，更好地把握产业发展动态和投资机遇，进一步深化公司的产 业布局，并获取合理的投资收益，有利于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力。

公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购基金份额，不会 影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1. 基金处于第二次募集阶段，尚未募集完毕，后续的实际募集及各方投资

人的缴付出资情况存在不确定性。

1. 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能受到政策法

规、经济环境、市场变化、投资标的经营管理等诸多因素的影响，收益具有一定 的不确定性，可能存在投资收益不及预期或亏损等风险。

敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

==> picture [88 x 12] intentionally omitted <==

10