GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2021

Sep 3, 2021

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2021-085

北京兆易创新科技股份有限公司

关于拟对睿力集成电路有限公司增资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的：睿力集成电路有限公司（以下简称“睿力集成”或“标的公司”）

• 投资金额：5 亿元人民币。增资完成后，公司持有睿力集成约 1.26%股权。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交

• 易实施指引》的规定，本次对外投资构成关联交易。

• 本公告日前 12 个月内，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”

• 或“兆易创新”）与睿力集成、长鑫存储技术有限公司（睿力集成的全资子公司，以 下简称“长鑫存储”）发生的关联交易已按相关规定履行适当决策程序并披露。本次 增资事项无需提交股东大会审议。

 本次投资标的公司在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素 影响，经营发展存在不确定性。本次交易尚待协议各方履行适当审批程序。标的公 司本轮融资后续还将引入其他投资方，届时其注册资本及各股东出资比例将相应进 一步变更。

一、交易概述

自公司 2020 年首次对睿力集成增资以来，双方充分发挥各自专业优势，在存储 器业务领域多方面合作，形成了良好的协同效应。睿力集成正在开展新一轮股权融 资，公司计划通过现金方式参与投资。

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公司拟与标的公司睿力集成及其原股东合肥长鑫集成电路有限责任公司（以下 简称“长鑫集成”）、合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪 集电”）和合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥集鑫”）等签署 《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），对睿力集成增 资 5 亿元人民币，本次增资完成后，公司持有睿力集成约 1.26%股权。

朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生目前为 睿力集成的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，睿力集成为 公司关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。

2020 年 12 月，公司与睿力集成等签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协 议》，公司以现金人民币 3 亿元对睿力集成增资，增资完成后，公司持有睿力集成约 0.85%股权；本公告日前 12 个月内，公司从睿力集成的全资子公司长鑫存储采购 DRAM 产品约 128,063 万元，双方产品联合开发平台合作约 435 万元。上述关联交 易已按相关规定履行适当决策程序并披露。本次关联交易未达到公司最近一期经审 计净资产绝对值的 5%。

本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事朱一明先生、舒清 明（SHU QINGMING）先生回避表决，无需提交公司股东大会审议。

二、投资标的及关联方基本情况介绍

（一）关联方关系介绍

朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生目前为 睿力集成的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条有关规定， 本次对外投资标的公司睿力集成为公司关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。

（二）投资标的及关联方基本情况

投资标的公司名称：睿力集成电路有限公司

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住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388 号

注册资本：33,799,237,753.56 人民币（已收到本轮融资部分投资方的增资款， 近期将办理注册资本变更，变更后的注册资本为 40,189,503,639.09 人民币） 法定代表人：赵纶

成立日期：2016-06-13

经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及 技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网 络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的 销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检 测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

目前工商登记的股东情况：石溪集电持股 38.59%，长鑫集成持股 19.72%，国 家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股 14.08%，安徽省投资集团控股有限 公司 14.08%等。

（三）本次投资前后，标的公司股权结构对比

投资标的睿力集成是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要从事 集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售等业务。本次增资前后，标的公司 睿力集成预计仍将处于无实际控制人状态，股权结构如下：

序 号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		认缴出资额（元）	出资比例	认缴出资额（元）	出资比例
1	合肥石溪集电企业管理 合伙企业（有限合伙）	13,043,649,499.26	32.4554%	13,043,649,499.26	32.2744%
2	合肥长鑫集成电路有限 责任公司	6,664,638,430.27	16.5830%	6,664,638,430.27	16.4906%
3	国家集成电路产业投资	4,760,456,021.63	11.8450%	4,760,456,021.63	11.7790%

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	基金二期股份有限公司
4	安徽省投资集团控股有 限公司	4,760,456,021.63	11.8450%	4,760,456,021.63	11.7790%
5	合肥集鑫企业管理合伙 企业（有限合伙）	476,045,602.16	1.1845%	476,045,602.16	1.1779%
6	北京兆易创新科技股份 有限公司	285,627,361.30	0.7107%	510,954,085.05	1.2643%
7	其他23家股东	10,198,630,702.84	25.3764%	10,198,630,702.84	25.2349%
合计		40,189,503,639.09	100%	40,414,830,362.84	100%

注 1：上述增资前的股权结构尚待进行工商登记。增资后的股权结构仅为目前 公司签署本增资协议后的情况，睿力集成本轮融资后续还将引入其他投资方，届时 其注册资本及各股东出资比例等将相应进一步变更。

三、协议其他主体基本情况

（一）合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）

住址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号格易集成电路合肥基地项目 办公室楼辅楼 205 室

出资额：1,370,100 万人民币

执行事务合伙人：合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2020-09-30

经营范围：企业管理，商业经营管理；经济与商务咨询服务；公共关系服务； 企业形象策划咨询；市场分析调查服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

合伙人情况：合肥芯睿投资有限责任公司持有份额占比 51.09%，合肥长鑫集成 电路有限责任公司持有份额占比 48.90%，合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合 伙）持有份额占比 0.01%。

（二）合肥长鑫集成电路有限责任公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 525 室

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注册资本：200,505.0505 万人民币

法定代表人：袁飞

成立日期：2016-06-13

经营范围：集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；集成电路领域的 设计服务、技术服务；厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

股东情况：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股 99.75%、合肥产投新兴 战略产业发展合伙企业（有限合伙）持股 0.25%。

（三）合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

住址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区玉兰花路东侧合肥空 港动植物检验检疫进境指定口岸办公楼 110 室

出资额：1 万人民币

执行事务合伙人：赵纶

成立日期：2020-07-14

经营范围：企业管理咨询服务；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：赵纶持有份额占比 50%，袁园持有份额占比 50%。

（四）睿力集成各附属公司：长鑫存储技术有限公司、长鑫存储技术（上海） 有限公司、合肥长鑫科技服务有限公司、北京久芯科技有限公司、长鑫存储技术（香 港）有限公司、长鑫新桥存储技术有限公司。

四、协议主要内容

（一）增资和认缴

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公司将以人民币 5 亿元认购睿力集成新增注册资本（以下简称“增资额”）。睿 力集成为本轮融资之目的拟进行包括本次交易在内的多次增资，公司与其他投资者 参与本轮融资的价格相同，均以人民币 2.219 元/每一元注册资本的价格参与增资。 增资价款超出增资额的部分计入睿力集成的资本公积，具体情况如下表：

序号	投资人名称	增资价款 （人民币元）	增资额 （人民币元）	计入资本公积金额 （人民币元）
1	北京兆易创新科技 股份有限公司	500,000,000.00	225,326,723.75	274,673,276.25

（二）增资价款的缴付及用途

公司应在交割条件满足日后的十（10）个工作日内，将其按合同约定应支付的 增资价款以现金方式一次性支付至睿力集成指定的账户。在公司付款完成后五（5） 个工作日内，睿力集成应向公司递交符合公司法要求的出资证明书。

本次交易的增资价款应用于睿力集成动态随机存取存储芯片(DRAM)相关业 务推进。

（三）违约与提前解除

如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议 或任何其他交易文件项下的任何陈述与保证在重大方面不真实、不准确、不完整或 具有重大误导性的，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，违 约方应在收到守约方书面通知之日起的 30 日内对其违约予以补救。如果该 30 日（或 者各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约方有权在 向违约方发出书面通知后解除本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违 约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失负赔偿责任。

（四）生效条件

本协议经各方适当签署后生效，生效后即对各签署方具有约束力。

五、本次投资事项对公司的影响和风险

本次投资有利于进一步增强公司与睿力集成的合作关系，促进公司存储器产品

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获得充足产能供应，为公司持续发展提供支持和保障，进一步扩大公司未来发展空 间，符合公司长远战略发展需要，能够提升公司的核心竞争力和行业影响力。

公司目前财务状况稳健，本协议的签署和履行不会对公司 2021 年及以后年度的 经营和财务状况造成重大不利影响。公司对睿力集成增资后，公司占睿力集成的股 权比例较低，不具有对睿力集成的重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。

本次投资的标的公司在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素 影响，经营发展存在不确定性。本次交易尚需协议各方履行适当审批程序，审批结 果尚存在不确定性。标的公司本轮融资后续还将引入其他投资方，届时其注册资本 及各股东出资比例将相应进一步变更。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、本次关联交易履行的审批程序

2021 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二 十七次会议，审议通过了《关于拟对睿力集成电路有限公司增资的议案》。关联董事 朱一明先生、舒清明（SHU QINGMING）先生在审议该关联交易事项时回避表决， 与会的非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过了该投资事项。

公司独立董事经事前审核，认可本次对外投资关联交易事项并同意将相关议案 提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：1、本关联交易事项遵循了公平、公 允的交易原则，是交易各方经自愿平等共同协商确定，有利于公司经营和战略发展， 不会对公司独立性构成影响，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。2、该事 项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前 认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。3、同意公司对睿力集成电 路有限公司投资事项。

公司董事会审计委员会也对本次投资关联交易事项进行了审核，并发表书面意 见如下：公司本次投资关联交易事项，遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方 经自愿平等共同协商确定，并按一般商业条款达成，有利于公司经营和战略发展， 不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

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特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2021 年 9 月 3 日

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