GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2021-080

北京兆易创新科技股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售 条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、本次符合行权条件及解除限售条件的激励对象共计 167 人，其中高级管

• 理人员 2 人。

2、限制性股票解除限售数量：67.4761 万股，占目前公司总股本的 0.1016%。

• 3、股票期权拟行权数量：154.9435 万股，其中高级管理人员拟行权数量

• 10.4272 万股；首次授予股票期权行权价格：51.98 元/股。

• 4、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通

• 股。

• 5、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和

• 解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

• 6、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条 件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

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1、2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于< 北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）> 及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次 会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励 对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次 授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于< 北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划 获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条 件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票 所必需的全部事宜。

3、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会 第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合 法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2019 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效， 确定的授予日符合相关规定。

5、2019 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

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予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了 独立意见，律师出具法律意见书。

6、2019 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五 次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权 期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议 案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

7、2019 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表 了独立意见，律师出具法律意见书。

8、2020 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 十次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第 一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事 就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

9、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第 十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

10、2020 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第 十五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董 事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

11、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议 案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

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12、2021 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留 授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独 立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

13、2021 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会 第二十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意 见书。

14、2021 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会 第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独 立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

二、 2018 年股票期权与限制性股票激励计划设定的第三个行权期及解除限 售期行权条件及解除限售条件成就情况

根据激励计划的相关规定，首次授予股票期权自首次授予登记完成之日起 36 个月为第三个等待期，首次授予限制性股票自首次授予登记完成之日起 36 个 月为第三个限售期。首次授予股票期权第三个行权期为自首次授予股票期权登记 完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授 予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止。公司首次授予股票期权和限制 性股票的授予日为 2018 年 7 月 12 日，登记完成日为 2018 年 9 月 6 日。公司首 次授予的股票期权和限制性股票的第三批次等待期及限售期即将届满。

序号	可行权条件/解除限售条件	成就情况
一	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；	公司未发生前述情 形，满足可行权条件 及解除限售条件。

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		（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
二		激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前 述情形，满足可行权 条件及解除限售条 件。
三		公司业绩考核要求： 第三个行权期和第三个解除限售期业绩考核目标：以 2015-2017年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长 率不低于65%。	公司2015-2017年 营业收入平均值为 156,914.57万元，公 司2020年营业收入 449,689.49万元，较 2015年-2017年营业 收入均值增长 186.58%。上述公司 业绩考核达成。
四		个人层面绩效考核要求: 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织 实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面 系数 优秀 100% 良好 符合业绩基本标准 合格 70% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 实际行权额度/解除限售额度=个人层面系数×个人当年 计划行权额度/解除限售额度。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注 销。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公	除7 名激励对象离 职不满足行权和解 除限售条件外，其余 167 名激励对象个 人考核结果符合业 绩基本标准，均满足 全部行权条件和解 除限售条件。

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司回购注销，回购价格为授予价格。

综上所述，董事会认为公司设定的第三个行权期及解除限售期行权条件及解 除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，第三个行权期 及解除限售期可行权数据及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数 量比例为 40%，即公司 167 名激励对象第三个可行权期可行权的股票期权共计 154.9435 万股，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共计 67.4761 万股， 公司按照激励计划的相关规定办理第三期行权及解除限售相关事宜。

三、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售 期的行权及解除限售安排

（一）股票期权的行权安排

1、授予日：2018 年 7 月 12 日。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

3、首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计 167 人，可行 权的股票期权为 154.9435 万股。其中高级管理人员 2 人，可行权的股票期权为 10.4272 万股；其他激励对象 165 人，可行权的股票期权为 144.5163 万股。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

4、首次授予股票期权的行权价格为：51.98 元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

5、行权方式：批量行权。

6、行权安排：本次股票期权行权期限为 2021 年 9 月 6 日起至 2022 年 9 月 5 日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权 行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变 更登记及其他一切相关手续。

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可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 7、激励对象行权情况

单位：万股

姓名	职务	获授的股票 期权数量（转 增前）	本次可行权股票 期权数量	本次可行权数量占获 授股票期权数量比例
一、董事、监事、高级管理人员
陈永波	副总经理	7	5.488	40%
郑涛	副总经理	6.3	4.9392	40%
董事、监事、高级管理人员小计		13.3	10.4272	40%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（骨干） （165人）		184.333	144.5163	40%
合计（167人）		197.633	154.9435	40%

（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的 股票期权。）

8、根据公司于 2021 年 6 月 1 日披露的《高级管理人员集中竞价减持股份结 果公告》（公告编号：2021-053），高级管理人员陈永波先生和郑涛先生最近一 次减持时间分别为 2021 年 5 月 28 日和 2021 年 5 月 31 日。根据《证券法》等相 关规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

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月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。”因股票期权行权属于买入操作，因此，陈永波先生和郑 涛先生所获授的股票期权需在满足离最近一次减持时间满六个月后方可行权，公 司将按照有关规定在有关机构办理相关手续，公司将发布相关提示性公告。

（二）限制性股票解除限售安排

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 167 人，可解除限售的限制性股 票数量 67.4761 万股，占公司目前总股本的 0. 1016%。

第三个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

单位：万股

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （转增前）	本次解除限售限 制性股票数量	本次解除限售数量占 获授限制性股票数量 比例
一、董事、监事、高级管理人员
陈永波	副总经理	3	2.352	40%
郑涛	副总经理	2.7	2.1168	40%
董事、监事、高级管理人员小计		5.7	4.4688	40%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（骨干） （165人）		80.366	63.0073	40%
合计（167人）		86.066	67.4761	40%

（注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需 要回购注销的限制性股票。）

四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第三个行权期 及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了 核查，174 名激励对象中 167 名激励对象满足全部可行权条件及解除限售条件， 7 名激励对象不满足可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划第三个可 行权及可解除限售人员为 167 人，可行权的股票期权数量合计 154.9435 万股， 可解除限售的限制性股票合计 67.4761 万股。本次可行权及解除限售激励对象资

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格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、 有效。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 167 名激励对象行权及解 除限售资格合法有效，满足公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》设定的第三个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意 公司为 167 名激励对象办理第三个行权期的 154.9435 万股股票期权的行权手续 及第三个解除限售期的 67.4761 万股限制性股票的解除限售手续。

六、独立董事的意见

公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，且首次授予的 167 名激励对象个 人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，7 名激励对象已经离职，根 据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权条 件及解除限售条件，公司激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售 所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及 激励对象均未发生公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中 规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行 权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资 格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符 合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司 及全体股东的利益。

七、律师的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次股权激励计划首次授予部分 第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必 要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及 《兆易创新 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2021 年 8 月 27 日

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