GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2021

Jul 9, 2021

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2021-064

北京兆易创新科技股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权与限制性股票。

• 股份来源：北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励

• 对象定向发行A股普通股。

• 公司拟向激励对象授予权益总计566.57万股，涉及的标的股票种类为人民

• 币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额66,431.5107万股的 0.85%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司经中国证券监督管理委员会批准，于2016年8月18日在上海证券交易所挂 牌上市。公司注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101；公司主营 范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端 的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）公司 2018-2020 年业绩情况

			单位：万元	币种：人民币
	主要会计数据	2020 年	2019 年	2018 年
	营业收入	449,689.49	320,291.71	224,578.63

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

归属于上市公司股东的净利润	88,070.21	60,692.21	40,500.64
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	55,545.49	56,558.04	36,092.98
经营活动产生的现金流量净额	105,971.01	96,734.72	61,964.45
	2020 年末	2019 年末	2018 年末
归属于上市公司股东的净资产	1,069,397.95	522,547.71	189,717.75
总资产	1,171,072.75	617,352.45	286,083.05
每股净资产（元/股）	22.68	16.27	6.67
主要财务指标	2020 年	2019 年	2018 年
基本每股收益（元/股）	1.91	2.02	1.44
加权平均净资产收益率（%）	10.64	16.96	22.25

• （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：朱一明先生、舒清明先生、张帅 先生、王志伟先生、程泰毅先生、何卫先生、王志华先生、张克东先生、梁上上 先生。

2、监事会构成

公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事葛亮先生，监事胡静女士， 职工代表监事文恬女士。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员 6 人，分别是：何卫先生、舒清明先生、程泰毅先生、 李红女士、陈永波先生、郑涛先生。

二、股权激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在 充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法 》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

等有关法律、法规和规范性文件以及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》的 规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。 四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计566.57万股，涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,431.5107万股的 0.85%。授予部分具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予346.31万股股票期权，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 66,431.5107万股的0.52%，股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件 的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公 司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予220.26万股公司限制性股票，占 本激励计划草案公告时公司股本总额66,431.5107股的0.33%，限制性股票为一次性 授予，无预留权益。

2018年，公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，截止本激励计划 披露日，尚有226.6609万股权益仍在有效期内。2020年12月29日，公司公告了2020 年股票期权与限制性股票激励计划，2021年2月23日，公司完成相应权益的授予登 记事宜，截止本激励计划披露日，尚有857.9804万股权益仍在有效期内。公司全部 在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累 计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票），累计未超 过公司目前股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事 宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 五、股权激励计划激励对象的范围及分配

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员（不

包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计409人，包括：

1、高级管理人员；

2、管理人员；

• 3、核心及骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应限售期/等待 期内与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

本激励计划授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：

姓名	职务	获授的股 票期权数 量（万份）	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授的权益 总量 （万股）	占授予权 益总数的 比例	占目前 总股本 的比例
陈永波	副总经理	0	13.86	13.86	2.45%	0.02%
郑涛	副总经理	0	11.97	11.97	2.11%	0.02%

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

管理人员、核心及骨干人员 （407人）	346.31	194.43	540.74	95.44%	0.81%
合计	346.31	220.26	566.57	100.00%	0.85%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期

权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股 票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总 额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、股票期权行权价格 / 限制性股票授予价格及其确定方法

（一）授予股票期权的行权价格及其确定方法

• 1、授予股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为每股187.96元。

• 2、授予股票期权的行权价格的确定方法

授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票

交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股187.96元；

• （2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日

• 股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股143.80元。

（二）授予限制性股票的授予价格及其确定方法

• 1、授予限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股93.98元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股93.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票

交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股187.96元的50%，为每股93.98元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日

股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股143.80元的50%，为每股71.90元。 七、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权的时间安排

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

• 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权 作废失效。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权 的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。

• 4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。 授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
授予股票期权 第一个行权期	自授予股票期权登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至授予股票期权登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
授予股票期权 第二个行权期	自授予股票期权登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至授予股票期权登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

授予股票期权 第三个行权期	自授予股票期权登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至授予股票期权登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
授予股票期权 第四个行权期	自授予股票期权登记完成之日起48个月后的首 个交易日起至授予股票期权登记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。

（二）限制性股票的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持 交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。上述公司不得授出限制性股票的期间 不计入 60 日期限之内。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资 本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市 场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
授予限制性股票 第一个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
授予限制性股票 第二个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
授予限制性股票 第三个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
授予限制性股票	自授予限制性股票登记完成之日起48个月后的	25%

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第四个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 起60个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。

八、本激励计划的授予条件与行权 / 解除限售条件

（一）股票期权的授予、行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
授予股票期权 第一个行权期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低 于80%；
授予股票期权 第二个行权期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2022年营业收入增长率不低 于100%；
授予股票期权 第三个行权期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低 于110%；
授予股票期权 第四个行权期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2024年营业收入增长率不低 于120%。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条

件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（4）各业务单元/部门绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元/部门层面绩效考 核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激 励计划授予的股票期权，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核， 所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的行 权条件。

期权的行权条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行权。 反之，若行权条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的股票 期权份额全部不得行权，由公司注销。

（5）个人层面绩效考核要求

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激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

个人层面考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好
符合业绩基本标准
合格	70%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（二）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对 象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进 行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
授予限制性股票 第一个解除限售期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长 率不低于80%；
授予限制性股票 第二个解除限售期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2022年营业收入增长 率不低于100%；
授予限制性股票 第三个解除限售期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长 率不低于110%；
授予限制性股票 第四个解除限售期	以2018-2020年营业收入均值为基数，2024年营业收入增长 率不低于120%。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行 存款利息。

（4）各业务单元/部门绩效考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元/部门层面 绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。 本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩 效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对 象的解除限售条件。

限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规 定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象 对应当期拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授予价格加同期银行存款利息。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

符合业绩基本标准
合格	70%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标， 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额 度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加同期银行存款利息。

九、本激励计划的授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

• （一）股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1、股票期权数量的调整方法

若在公司授予相应的股票期权后，激励对象在行权前公司有资本公积转增股

本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应 的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）派息

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。

• 2、行权价格的调整方法

若在公司授予相应的股票期权后，激励对象在行权前有派息、资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的 调整。调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

• 3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 4、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过 关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合 《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律 师事务所意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

1、限制性股票数量的调整方法

若在公司授予限制性股票后至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息

公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在授予限制性股票后至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

• 3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

• 4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的 授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东 利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时， 独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票 权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情 况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权 后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限 售和回购工作。

（二）股票期权与限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》， 以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实 并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的， 本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审 议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日 内）。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记相关事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激 励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足 行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象， 由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况 的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所 持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权相关事宜。

（四） 限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除限售相 关事宜。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（五）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（i）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（ii）降低行权价格/授予价格的情形。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

十一、公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象 进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购 并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定 行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金 分红，并做相应会计处理。

6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票 应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限 售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用 于偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离 职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得 的全部利益返还公司。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授 予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励 对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，已获授但未解除限售的限制 性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限 制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前 款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司出现下列情形之一时，公司董事会有权决定对本激励计划进行变更或 按本激励计划的规定继续执行。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现下列情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象 满足行权/解除限售条件（满足行权条件/满足解除限售条件指同时满足公司层面业 绩目标、各业务单元/部门层面绩效结果达标、个人层面绩效结果合格及以上、对 应考核期/限售期/等待期激励对象与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系 条件，下同）的权益继续有效，已获授但尚未满足行权条件的股票期权不得行权， 由公司注销；已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公 司以授予价格回购注销：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更或雇佣关系变更，但仍在公司或公司下属分、子公 司内任职，且仍担任《激励计划》确定的股权激励范围内的岗位的，其获授的股 票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激 励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反雇佣合同、劳动纪律、公司规章制 度或职业道德、擅自与其他单位建立雇佣关系（包括但不限于劳动或劳务关系）、 泄露公司机密、失职或渎职等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司单 方解除与激励对象雇佣关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情 况发生之日，无论是否满足行权条件/满足解除限售条件，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励 对象已获授但尚未行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

3、激励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激 励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的 股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未 满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解 除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利 息之和回购注销：

（1）激励对象提出辞职；

（2）公司裁员；

• （3）因上述第（二）款所列情况之外的其他情形下的公司单方面终止或解除与 激励对象订立的雇佣合同；

• （4）双方协商一致解除雇佣关系；

• （5）雇佣合同期满双方未续签；

• （6）激励对象患病或者非因工负伤，在医疗期满后既不能从事原工作也不能从

• 事公司另行安排的工作；

• （7）双方雇佣合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使雇佣合同无法

• 履行，经双方协商未能就变更雇佣合同内容达成一致。

• 4、激励对象因退休而与公司解除或终止雇佣关系的，董事会有权决定：

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（1）激励对象已获授的股票期权与限制性股票完全按照退休前本激励计划规定 的程序进行；或

（2）激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但 尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权， 由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授 予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

5、激励对象因工伤丧失劳动能力而与公司解除或终止雇佣关系的，董事会有权 决定：

（1）激励对象已获授的股票期权与限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激励 计划规定的程序进行；或

（2）激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但 尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权， 由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照 授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

6、激励对象身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，应分以下两种情况处理：

6.1、激励对象若因执行职务身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，董事会有 权决定：

（1）激励对象已获授的股票期权与限制性股票由其指定的财产继承人或法定 继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；或

（2）激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但 尚未解除限售的限制性股票继续保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为持 有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余未满足行权条件的股票期权 不得行权，由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售， 由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

6.2、激励对象若因其他原因身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，在情况发 生之日，激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但 尚未解除限售的限制性股票继续保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为持 有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余未满足行权条件的股票期权 不得行权，由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，激励对象有义务不 可撤销地同意和认可公司的认定结果与处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决； 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交 公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股权激励计划的会计处理

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在 上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，对授予的股票期 权进行预测算，假设 2021 年 7 月底授予：

（1）标的股价：189 元/股（假设授予日收盘价为 189 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个行权日的期

限）

（3）波动率分别为：16.17%、17.26%、18.85%、17.77%（采用上证综指最近

1 年、2 年、3 年、4 年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.32%、0.22%、0.27%、0.26%（公司近一年、两年、三年、四 年的平均股息率）

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对 2021-2025 会计成本的 影响如下表所示：

授予的股票期权数 量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
346.31	8880.25	1589.83	3320.62	2228.44	1293.68	447.68

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 （二）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性 摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

授予的限制性股票数 量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
220.26	20929.11	4541.91	8720.46	4578.24	2325.46	763.04

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
29809.36	6131.74	12041.08	6806.68	3619.13	1210.72

十四、网上公告附件

• 1、《兆易创新 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、《兆易创新 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 二〇二一年七月九日

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