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Apr 16, 2021

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2021-030

北京兆易创新科技股份有限公司

关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完 成情况及补偿方案暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）实施重大 资产重组，向联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、青岛海丝民和股 权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简 称“上海正芯泰”）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业 管理中心（有限合伙）（以下简称“上海思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合 伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权 投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上 海普若芯”）、赵立新和梁晓斌（以下合并简称“交易对方”或“业绩承诺方”）以 发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技股份有限公司（以下简称 “上海思立微”或“标的资产”或“标的公司”）100%股权并同步募集配套资金交易 （以下简称“本次交易”）已于2019年8月实施完毕。

公司于2021年4月15日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第 二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完 成情况及补偿方案暨关联交易的议案》。

公司董事、副总经理程泰毅(CHENG TAIYI)先生为联意香港的控股股东及董 事，同时为上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯的执行事务合伙人。根据《上 海证券交易所股票上市规则》有关规定，业绩承诺方中联意香港、上海正芯泰、 上海思芯拓和上海普若芯系公司关联方，本次业绩承诺补偿方案构成关联交易。

关联董事朱一明、舒清明(SHU QINGMING)、程泰毅(CHENG TAIYI)在审议

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该议案时回避表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议 通过了该议案。本议案属董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。

一、购买资产涉及的业绩承诺

（一）业绩承诺期限

根据公司与交易对方签署的《补偿协议》及其补偿协议（以下简称“《补偿 协议》”）约定，业绩承诺方的业绩承诺期为2018年、2019年和2020年。

（二）业绩承诺方案

1、双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有关 业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全 部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向公司进行 补偿。

2、利润指标及其补偿

（1）承诺净利润累计数

经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2018年度、 2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计 应不低于32,100万元。

（2）实际净利润累计数

双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。

（3）应补偿金额/股份数量

1）公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承诺净 利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等 差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项下以 专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

• 2）根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累

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计数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×标的资产交易作价×50%

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。

3）《补偿协议》约定，应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补 偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由交易对方中各方按其持有标的 公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿。

3、业务指标及其补偿

（1）业务指标

经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成 下述指标：A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺 期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三 方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司 产品为准；B.通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围）， 以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成 MEMS超声波传感器工艺 和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。

（2）应补偿金额/股份数量

联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指 标，联意香港将按如下方式进行补偿：

• 应补偿金额=(承诺业务指标总项数 已完成的业务指标项数)÷承诺业务指标 总项数×标的资产交易作价×50%

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

4、各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补偿

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协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次重 组而获得的交易对价。

5、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实 施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已 分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金 转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和业 务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

6、减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减 值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对 上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已 补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签 署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资 产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。

二、标的公司业绩承诺实现及减值测试情况

（一）业绩承诺实现情况

1、利润指标实现情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上海思立微业绩承诺实现情况 出具的专项审核报告，上海思立微2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常损 益后归属于母公司股东的净利润为9,507.19万元、9,123.02万元和4,942.81万元， 累计业绩承诺实现金额 23,573.02 万元，较承诺净利润累计数 32,100 万元少 8,526.98万元，业绩承诺的利润指标未完成。

2、业务指标实现情况

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根据Canalys Economic Information Consulting（Shanghai）Co., Ltd.出具的研 究报告，上海思立微在业绩承诺期内累计新增的3家移动终端客户全球排名位列 前十；根据专利行政/主管部门的公示或确认通知，上海思立微已通过6项与主营 业务相关的发明专利的初审程序；根据上海华岭集成电路技术股份有限公司出具 的《测试报告》，上海思立微已完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发。 综上，业绩承诺的业务指标已完成。

（二）未完成业绩承诺利润指标的原因

上海思立微 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 9,507.19 万元、9,123.02 万元和 4,942.81 万元，其中 2018 年和 2019 年业绩实现情况良好，2020 年受全球性疫情等因素的不利影响，业绩 实现金额较前期出现一定降幅。

由于2020年持续的全球性疫情给国内外手机市场环境带来了较大冲击，终端 客户手机出货量下降导致上海思立微的出货量随之下降。虽然上海思立微及时按 照市场变化作出了调整，但是全年的销售收入及净利润仍然受到了较大的影响， 最终导致业绩承诺利润指标无法全部完成。

（三）减值测试情况

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京兆易创新科技股份有 限公司重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告的专项审 核报告》(中兴华核字(2021)第010528号)，截至2020年12月31日，标的公司评估 值扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的 金额为175,448.00万元，相比前次重组时标的资产的交易价格170,000.00万元，标 的资产没有发生减值情形。

三、业绩补偿方案

根据《补偿协议》，标的公司业绩承诺的业务指标已完成，标的公司2018-2020 年度累计已实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，业绩承诺 的利润指标未完成，业绩承诺方需要进行补偿，并退回持股期间的现金分红款（如 全部或部分选择股份进行补偿）。

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经减值测试，标的资产没有发生减值，业绩补偿方无需进一步赔偿。

根据业绩补偿方提交的补偿决定，业绩补偿方全部选择现金补偿方式，并根 据《补偿协议》明确了各方应当赔偿的比例。根据《补偿协议》约定，现金补偿 总金额为225,792,115.09元，各方应赔偿具体金额如下：

序号	股东名称	应补偿金额（元）
1	联意（香港）有限公司	133,644,360.64
2	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）	29,020,927.73
3	上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）	17,696,457.02
4	合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）	14,636,641.81
5	上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）	7,293,085.32
6	青岛民芯投资中心（有限合伙）	6,308,897.33
7	共青城藤创投资管理合伙企业（有限合伙）	5,148,060.22
8	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）	3,785,338.40
9	上海普若芯企业管理中心（有限合伙）	2,895,783.88
10	赵立新	2,681,281.37
11	梁晓斌	2,681,281.37
总计		225,792,115.09

注：杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）已更名为共青城藤创投资管理合伙企业（有 限合伙）。

根据《补偿协议》，业绩补偿方将在公司董事会审议通过补偿方案之日起30 个工作日内支付完毕现金补偿款。若业绩补偿方未在规定期限内对公司进行补 偿，则公司可以根据《补偿协议》及其补充协议的违约条款约定向业绩补偿方进 行追偿。

四、对上市公司的影响

上海思立微 2018 年度、2019 年度业绩实现情况良好，2020 年度受全球性疫 情等因素的不利影响，业绩较前期出现一定降幅，导致业绩承诺利润指标未能全 部完成。

公司对上述预计将收到的业绩现金补偿款在 2020 年度已确认相关交易性金 融资产和公允价值变动收益约 2.258 亿元，考虑扣除当期所得税影响后对 2020 年利润表的影响为增加收益净额约 1.919 亿元，并在非经常性损益项目里列示。

本次业绩承诺补偿方案系根据《补偿协议》的约定及各业绩承诺方的补偿决 定而制订。该议案关联董事朱一明、舒清明 (SHU QINGMING)、程泰毅(CHENG TAIYI)回避表决。本议案审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规

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及《公司章程》的有关规定，不存在违反相关法律和法规的情形，不存在损害中 小股东的利益的情形。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司制定的《关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补 偿方案暨关联交易的议案》符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规 及规范性文件的规定以及公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议的要求，不存在损害公司及股 东利益的情况。

综上，作为公司独立董事，我们同意将公司发行股份及支付现金购买资产之 补偿方案相关事项涉及的议案提交第三届董事会第二十三次会议审议。

（二）独立董事意见

1、公司制定的《关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况 及补偿方案暨关联交易的议案》符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定以及公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议的要求，不存在损害公司 及股东利益的情况。

2、本次业绩补偿相关关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议该 议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，作为公司独立董事，我们同意董事会关于发行股份及支付现金购买资 产之业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易事项的议案。

六、监事会意见

《关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨 关联交易的议案》的制定和审议程序符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法 律、法规及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及其 补充协议的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中

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小股东利益的情形。同意公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产业绩承诺 完成情况及补偿方案暨关联交易的议案。

七、独立财务顾问核查意见

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京兆易创新科 技股份有限公司标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中 兴华专字（2021）第 010084 号），上海思立微 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实际净利润累计数为 23,573.02 万元，较承诺净利润累计数 32,100 万元差 额为 8,526.98 万元，标的公司未完成业绩承诺的利润指标。根据相关研究报告、 测试报告及专利行政/主管部门的公示或确认通知，标的公司已完成业绩承诺 的业务指标。根据公司出具的《重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期 满减值测试报告》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易 创新科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值 测试报告的专项审核报告》（中兴华核字（2021）第 010528 号），标的公司 未发生资产减值。根据《补偿协议》的约定，补偿义务人需按照协议约定履行 补偿义务。

独立财务顾问提请公司及各业绩承诺方严格按照重大资产重组的相关规 定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2021年4月16日

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