GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2020

Nov 11, 2020

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2020-110

北京兆易创新科技股份有限公司

关于拟对睿力集成电路有限公司投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的：睿力集成电路有限公司（以下简称“睿力集成”或“标的公司”）

• 投资金额：3 亿元人民币。增资完成后，公司持有睿力集成约 0.85%股权。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交

• 易实施指引》的规定，本次对外投资构成关联交易。

 2020 年 5 月，长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”）成为睿力集 成的全资子公司，公司与长鑫存储的日常关联交易金额包括在公司与睿力集成的关 联交易累积计算金额范围内。本公告日前 12 个月内，公司从长鑫存储采购 DRAM 产品约 17,955.58 万元，双方产品联合开发平台合作约 1,966.68 万元。

 本次投资存储器项目在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因 素影响，项目进展存在不确定性。

一、交易概述

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）、合肥市 产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）和合肥长鑫集成电路有限 责任公司（以下简称“长鑫集成”）于 2019 年 4 月 26 日共同签署《可转股债权投资 协议》，就兆易创新以可转股债权方式向长鑫集成提供本金金额为 3 亿元的可转股借 款事宜进行约定。截至目前，公司已按照约定将 3 亿元借款全部支付予长鑫集成。

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经公司与长鑫集成、合肥产投及睿力集成电路有限公司（以下简称“睿力集成”）协 商一致，存储器合作研发项目的项目公司确认为睿力集成，各方拟签署《 < 可转股债 权投资协议 > 的补充协议》，对《可转股债权投资协议》予以补充约定。

公司现拟出资 3 亿元人民币，与长鑫集成、合肥石溪集电企业管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“石溪集电”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以 下简称“大基金二期”）、安徽省三重一创产业发展基金有限公司（以下简称“三重 一创”）等多名投资人签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》（以下简称“增 资协议”）、《关于睿力集成电路有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），共 同参与睿力集成增资事项，以完成《可转股债权投资协议》中约定的转股投资事项。 增资完成后，公司持有睿力集成约 0.85%股权。

朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生控制合 肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（即石溪集电的执行事务合伙人，以下简 称“石溪长鑫”）。在本次增资前，石溪集电持股标的公司睿力集成 69.01%。根据《上 海证券交易所股票上市规则》相关规定，睿力集成为公司关联法人，公司本次对外 投资构成关联交易。

2020 年 5 月，长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”）成为睿力集成 的全资子公司，公司与长鑫存储的日常关联交易金额包括在公司与睿力集成的关联 交易累积计算金额范围内。本公告日前 12 个月内，公司从长鑫存储采购 DRAM 产 品约 17,955.58 万元，双方产品联合开发平台合作约 1,966.68 万元。

本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该事项经公司第三届董事会第 19 次会议审议通过，关联董事朱一明先生、舒清明先 生、程泰毅先生回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、投资标的及关联方基本情况介绍

（一）关联方关系介绍

朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生控制石 溪长鑫（即石溪集电的执行事务合伙人），本次增资前，石溪集电持股睿力集成

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69.01%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条有关规定，本次对外投 资标的公司睿力集成为公司关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。

（二）投资标的及关联方基本情况

投资标的公司名称：睿力集成电路有限公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 526 室 注册资本：1,890,000 万人民币

法定代表人：黄德怀

成立日期：2016-06-13

经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及 技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网 络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的 销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检 测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

股东情况：石溪集电持股 69.01%，长鑫集成持股 30.99%。

（三）本次投资前后，标的公司股权结构对比

投资标的睿力集成是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要从事 集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售等业务。截至目前，睿力集成的注 册资本总额为人民币壹佰捌拾玖亿元(RMB18,900,000,000)，其实缴注册资本为人民 币壹佰捌拾玖亿元（RMB18,900,000,000）。

本次增资前后，标的公司睿力集成的股权结构如下：

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		增资前		增资后
序号	股东名称
		出资额（元）	出资比例	出资额（元）	出资比例
1	石溪集电	13,043,649,499.26	69.01%	13,043,649,499.26	38.59%
2	长鑫集成	5,856,350,500.74	30.99%	6,664,638,430.27	19.72%
3	大基金二期			4,760,456,021.63	14.08%
4	三重一创			4,760,456,021.63	14.08%
5	跟进投资人			3,808,364,817.31	11.27%
6	合肥集鑫企业 管理合伙企业 （有限合伙）			476,045,602.16	1.41%
7	兆易创新			285,627,361.30	0.85%
合计		18,900,000,000.00	100%	33,799,237,753.56	100%

三、协议其他主体基本情况

（一）合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）

住址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号格易集成电路合肥基地项目 办公室楼辅楼 205 室

注册资本：1,370,100 万元

执行事务合伙人：合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2020-09-30

经营范围：企业管理，商业经营管理；经济与商务咨询服务；公共关系服务； 企业形象策划咨询；市场分析调查服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

股东情况：合肥芯睿投资有限责任公司持股 51.09%，合肥长鑫集成电路有限责 任公司持股 48.90%，合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股 0.01%。

• （二）合肥长鑫集成电路有限责任公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 525 室

注册资本：20,0505.0505 万人民币

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法定代表人：袁飞 成立日期：2016-06-13

经营范围：集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；集成电路领域的 设计服务、技术服务；厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

股东情况：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股 99.75%、合肥产投新兴 战略产业发展合伙企业（有限合伙）持股 0.25%。

（三）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

住址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6 注册资本：20,415,000 万人民币 法定代表人：楼宇光 成立日期：2019-10-22

经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东情况：财政部持股 11.02%、国开金融有限责任公司持股 10.78%、成都天 府国集投资有限公司持股 7.35%、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）持股 7.35%、武汉光谷金融控股集团有限公司持股 7.35%、中国烟草总公 司持股 7.35%、上海国盛（集团）有限公司持股 7.35%、浙江富浙集成电路产业发 展有限公司持股 7.35%、北京国谊医院有限公司持股 4.90%、中移资本控股有限责 任公司持股 4.90%、江苏疌泉集成电路产业投资有限公司持股 4.90%、北京亦庄国 际投资发展有限公司持股 4.90%、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙） 持股 3.67%、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）持股 3.67%、深 圳市深超科技投资有限公司持股 1.47%、广州产业投资基金管理有限公司持股

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1.47%、福建省国资集成电路投资有限公司持股 1.47%、黄埔投资控股（广州）有限 公司持股 0.98%、中国电信集团有限公司持股 0.73%，联通资本投资控股有限公司 0.49%。

（四）安徽省三重一创产业发展基金有限公司

住址：合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 424 室

注册资本：1,500,000 万人民币

法定代表人：谢海

成立日期：2017-07-26

经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：安徽省投资集团控股有限公司持股 100%。

• （五）合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

住址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区玉兰花路东侧合肥空 港动植物检验检疫进境指定口岸办公楼 110 室

执行事务合伙人：赵纶

成立日期：2020-07-14

经营范围：企业管理咨询服务；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：赵纶持股 50%，袁园持股 50%。

• （六）如附录 A 所示的各财务投资人（以下称“跟进投资人”）

• （七）如附录 B 所示的各附属公司（与睿力集成合称“集团公司”）

四、协议主要内容

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（一）增资和认缴

根据协议的约定，各投资人及长鑫集成将按照下表所列数额增资，并认购标的 公司新增注册资本人民币合计壹佰肆拾捌亿玖仟玖佰贰拾叁万柒仟柒佰伍拾叁元伍 角陆分（RMB14,899,237,753.56）（以下简称“增资额”）。本次交易增资价款中超出 增资额的部分人民币柒亿肆仟玖佰柒拾贰万贰仟捌佰伍拾陆元叁角柒分 （RMB749,722,856.37）应计入睿力集成的资本公积。

								本次增资计入 资本公积金额
		本次增资前		增资价款	增资额	本次增资后
序 号
	股东名称
		认缴注册资本 （人民币元）	出资 比例			认缴注册资本 （人民币元）	出资 比例
				（人民币元）	（人民币元）			（人民币元）
1	石溪集电	13,043,649,499.26	69.01%	0	0	13,043,649,499.26	38.59%
2	长鑫集成	5,856,350,500.74	30.99%	848,960,609.93	808,287,929.53	6,664,638,430.27	19.72%	40,672,680.40
3	大基金二期			5,000,000,000.00	4,760,456,021.63	4,760,456,021.63	14.08%	239,543,978.37
4	三重一创			5,000,000,000.00	4,760,456,021.63	4,760,456,021.63	14.08%	239,543,978.37
5	跟进投资人			4,000,000,000.00	3,808,364,817.31	3,808,364,817.31	11.27%	191,635,182.69
6	合肥集鑫企业 管理合伙企业 (有限合伙)			500,000,000.00	476,045,602.16	476,045,602.16	1.41%	23,954,397.84
7	兆易创新			300,000,000.00	285,627,361.30	285,627,361.30	0.85%	14,372,638.70
合计		18,900,000,000.00	100%	15,648,960,609.93	14,899,237,753.56	33,799,237,753.56	100%	749,722,856.37

（二）增资价款的缴付及用途

长鑫集成及各投资人应在交割条件满足日后的贰拾（20）个工作日内，将其按 约定应支付的增资价款以现金方式一次性支付至睿力集成指定的账户。在投资人付 款完成后的当日内，睿力集成应向已支付投资款的投资人递交符合公司法要求的、 经签字盖章的出资证明书。

本次交易增资价款应全部用于睿力集成及相关附属公司扩大生产运营，以保证 存储器产品的规模量产以及睿力集成董事会批准的其他用途。

（三）违约与提前解除

如果一方违约，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在

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收到通知之日起的十五（15）天内对其违约予以补救。如果该十五（15）天（或者 各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救（或者补救之后仍然 不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证），则守约方有权在向违约方发 出通知后解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面 或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力 造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权在向违约方发出通 知后解除本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约 行为所引起的守约一方的损失负赔偿责任。

（四）生效条件

本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。

五、本次投资事项对公司的影响和风险

睿力集成作为存储器项目的项目公司，公司以现金方式向其投资 3 亿元，是对 公司《可转股债权投资协议》及其补充协议的履行，符合公司的战略发展需要，有 利于公司未来发展空间的进一步提升。存储器项目的顺利实施，将有助于公司丰富 产品线、获得充足产能供应，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞 争力和行业影响力。

公司目前财务状况稳健，本协议的签署和履行不会对公司 2020 年及以后年度的 经营和财务状况造成重大不利影响。公司对睿力集成增资后，公司占睿力集成的股 权比例较低，不具有对睿力集成的重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。

本次投资存储器项目在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素 影响，项目进展存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、本次关联交易履行的审批程序

2020 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第 19 次会议、第三届监事会第 17 次会议，审议通过了《关于拟对睿力集成电路有限公司投资的议案》。关联董事朱一 明先生、舒清明先生、程泰毅先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关

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联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过了该投资事项。

公司独立董事经事前审核，认可本次对外投资关联交易事项并同意将相关议案 提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：1、本关联交易事项遵循了公平、公 允的交易原则，是交易各方经自愿平等共同协商确定，有利于公司经营和战略发展， 不会对公司独立性构成影响，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。2、该事 项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前 认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。3、同意公司对睿力集成电 路有限公司投资事项。

公司董事会审计委员会也对本次投资关联交易事项进行了审核，并发表书面意 见如下：公司本次投资关联交易事项，遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方 经自愿平等共同协商确定，并按一般商业条款达成，有利于公司经营和战略发展， 不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资关联交易事项还须提交股 东大会审议，相关关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）、 聯意（香港）有限公司在股东大会上将回避表决。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2020 年 11 月 11 日

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附录 A

跟进投资人列表

		增资额 （人民币元）	认缴注册资本 （人民币元）	出资比 例
序号	跟进投资人名称
1.	建银国际(深圳)投资有限公 司	300,000,000.00	285,627,361.30	0.845%
2.	农银金融资产投资有限公司	300,000,000.00	285,627,361.30	0.845%
3.	中国人寿保险（集团）公司	500,000,000.00	476,045,602.16	1.408%
4.	深圳市招银云亭成长股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	1,000,000,000.00	952,091,204.33	2.817%
5.	招商证券投资有限公司	340,000,000.00	323,711,009.47	0.958%
6.	池州中安招商股权投资合伙 企业（有限合伙）	430,000,000.00	409,399,217.86	1.211%
7.	安徽交控招商产业投资基金 （有限合伙）	230,000,000.00	218,980,976.99	0.648%
8.	合肥市海通徽银股权投资合 伙企业（有限合伙）	300,000,000.00	285,627,361.30	0.845%
9.	天津海河融泽股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	200,000,000.00	190,418,240.87	0.563%
10.	中金共赢启江（上海）科创 股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	200,000,000.00	190,418,240.87	0.563%
11.	湖北小米长江产业基金合伙 企业（有限合伙）	100,000,000.00	95,209,120.43	0.282%
12.	北京君联晟源股权投资合伙 企业（有限合伙）	100,000,000.00	95,209,120.43	0.282%
合计		4,000,000,000.00	3,808,364,817.31	11.27%

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附录 B 各附属公司

（一）长鑫存储技术有限公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388 号 注册资本：10,000 万人民币

法定代表人：赵纶

成立日期：2017-11-16

经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务及技术 服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件及网络软 硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售； 设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：睿力集成电路有限公司持股 100%。

（二）长鑫存储技术（上海）有限公司

住址：上海市长宁区虹桥路 1438 号 1 幢 801、802、805 单元(名义楼层 9 层) 注册资本：1000 万人民币 法定代表人：赵纶

成立日期：2018-08-27

经营范围：集成电路设计，机械设备、五金产品及电子产品批发，软件开发， 计算机、软件及辅助设备批发，通讯设备批发，计算机及通讯设备经营租赁，电子 产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、销售半导体集成电路芯片； 计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元 器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 机械设备租赁；从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

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股东情况：长鑫存储技术有限公司持股 100%。

（三）合肥长鑫科技服务有限公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388 号 CB 栋 101 室 注册资本：5000 万人民币

法定代表人：赵纶

成立日期：2020-07-03

经营范围：存储科技技术推广、技术服务；房地产综合开发；商品房销售；房 屋租赁；物业管理、服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：长鑫存储技术有限公司持股 100%。

（四）北京久芯科技有限公司

住址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 5 层 501-11 注册资本：10000 万人民币

法定代表人：赵纶

成立日期：2020-07-08

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测；集成电路 设计；产品设计；委托加工半导体集成电路芯片；软件开发；销售计算机、软件及 辅助设备、电子元器件、通信设备、电子产品；设备租赁；出租办公用房；出租商 业用房；代理进出口、技术进出口、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：长鑫存储技术有限公司持股 100%。

（五）长鑫存储技术（香港）有限公司

住址：RM06,13A/FSOUTHTOWERWORLD, FINANCECTRHARBOURCITY17, CANTONRDTST,KL

注册资本：500 万港币

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董事：赵纶 成立日期：2018-08-14 经营范围：贸易、咨询服务、投资控股。 股东情况：长鑫存储技术有限公司持股 100%。

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