GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2020

Jun 4, 2020

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2020-058

北京兆易创新科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和发行价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：21,219,077 股

发行价格：203.78 元/股

2、发行对象、获配数量及锁定期

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	新加坡政府投资有限公司 （GIC Private Limited）	9,785,180	1,994,023,980.40	6
2	葛卫东	7,360,879	1,499,999,922.62	6
3	毕永生	2,748,061	559,999,870.58	6
4	博时基金管理有限公司	711,551	144,999,862.78	6
5	青岛城投科技发展有限公司	613,406	124,999,874.68	6
合计		21,219,077	4,324,023,511.06	-

3、预计上市时间

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兆易创新”或“发 行人”）本次发行的新增股份已于 2020 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

本次发行对象所认购的股份锁定期为 6 个月。锁定期结束后，按照中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上 海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。

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4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

2019 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金 使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关 于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》等相关议案并作出决议。

2019 年 10 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了前 述非公开发行相关议案并作出决议。

2020 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非 公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案并作出决议。

2020 年 3 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前 述本次非公开发行相关修订事项的相关议案并作出决议。

2、本次发行的监管部门核准过程

2020 年 4 月 3 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委 员会审核通过。

2020 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会于 2020 年 4 月 15 日核发的《关于 核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 ﹝2020﹞711 号）。

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（二）本次发行情况

• 1、发行方式：本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象

• 发行股票

• 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

• 元/股

• 3、发行数量：21,219,077 股

• 4、发行价格：203.78 元/股

• 5、锁定期：本次非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让

• 6、募集资金总额：4,324,023,511.06 元

• 7、发行费用：41,586,055.74 元（不含增值税）

• 8、募集资金净额：4,282,437,455.32 元

• 9、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金

• 公司”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次发行实际发行数量为 21,219,077 股，发行价格为 203.78 元/股。截至 2020 年 5 月 25 日，本次非公开发行的 5 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构 （主承销商）中金公司指定账户。2020 年 5 月 26 日，经中兴华出具的《验证报 告》（中兴华验字（2020）第 010027 号）验证，截至 2020 年 5 月 25 日，保荐 机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 4,324,023,511.06 元。

2020 年 5 月 26 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费（不 含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2020 年 5 月 26 日，经中兴华出具的《验资报告》（中兴华验字（2020）第 010036 号）验证， 截至 2020 年 5 月 26 日，本次发行募集资金总额人民币 4,324,023,511.06 元，扣 除与发行有关的费用人民币 41,586,055.74 元（不含增值税），实际募集资金净 额为人民币 4,282,437,455.32 元，其中计入股本人民币 21,219,077.00 元，计入资 本公积人民币 4,261,218,378.32 元。各投资者全部以货币出资。

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2、新增股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于 2020 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通 股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：

兆易创新本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关 于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 ﹝2020﹞711 号）和兆易创新履行的内部决策程序的要求，且符合《北京兆易创 新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关 法律、法规的规定，且符合《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股 股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行 认购的情形。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

根据北京市金杜律师事务所于二〇二〇年五月二十八日出具的《北京市金杜 律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程 和认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

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“截至本法律意见书出具日，兆易创新本次发行已取得必要的批准和授权； 本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法 有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确 定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法 律法规和兆易创新相关股东大会会议决议的规定。兆易创新尚待在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份 的上市交易尚需取得上交所的审核同意。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行价格为 203.78 元/股，发行股数为 21,219,077 股，募集资金总额为 4,324,023,511.06 元。本次发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

序号 发行对象名称 1 新加坡政府投资有限公司 （GIC Private Limited） 2 葛卫东 3 毕永生 4 博时基金管理有限公司 5 青岛城投科技发展有限公司 合计	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
	新加坡政府投资有限公司 （GIC Private Limited）	9,785,180	1,994,023,980.40	6
	葛卫东	7,360,879	1,499,999,922.62	6
	毕永生	2,748,061	559,999,870.58	6
	博时基金管理有限公司	711,551	144,999,862.78	6
	青岛城投科技发展有限公司	613,406	124,999,874.68	6
		21,219,077	4,324,023,511.06	-

（二）发行对象情况

1 、新加坡政府投资有限公司（ GIC Private Limited ）

公司名称	新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）
企业性质	合格境外机构投资者
注册地址	168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912
编号	QF2005ASO030
认购数量	9,785,180股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

2 、葛卫东

2、葛卫东
姓名	葛卫东
身份证号码	52010319690227XXXX
住址	上海市浦东新区

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认购数量	7,360,879股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

3 、毕永生

3、毕永生
姓名	毕永生
身份证号码	31011019561106XXXX
住址	上海市普陀区
认购数量	2,748,061股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

4 、博时基金管理有限公司

4、博时基金管	理有限公司
公司名称	博时基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层
注册资本	25,000万元
法定代表人	江向阳
统一社会信用代码	91440300710922202N
经营范围	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量	711,551股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

5 、青岛城投科技发展有限公司

5、青岛城投科	技发展有限公司
公司名称	青岛城投科技发展有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
注册资本	5,000万元
法定代表人	赵风雷
统一社会信用代码	91370211MA3PKUUX71
经营范围	电子产品、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；计算 机、网络技术开发、技术咨询、技术服务（不得从事互联网信息服务 及增值电信业务）；以自有资金对外投资、企业管理咨询（未经金融 监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量	613,406股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（三）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

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上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

• 2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大 交易。

• 3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根 据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成股份登记前，截至 2020 年 5 月 29 日，公司前十名股东 持股情况如下：

持股情况如下：
股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的 股份数量（股）
朱一明	45,010,000	10.01	-
国家集成电路产业投资基金股份有限 公司	39,203,728	8.72	-
香港赢富得有限公司 （InfoGrid Limited）	23,063,600	5.13	-
陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投·财富28号单一资金信托	21,113,820	4.70	-
聯意（香港）有限公司	15,710,157	3.49	15,710,157
葛卫东	13,734,557	3.06	7,049,157
讯安投资有限公司	12,928,348	2.88	-
香港中央结算有限公司	11,599,121	2.58	-
中国工商银行股份有限公司－诺安成 长股票型证券投资基金	9,290,684	2.07	-
中国建设银行股份有限公司－华夏国 证半导体芯片交易型开放式指数证券 投资基金	8,523,209	1.90	-
合计	200,177,224	44.53	22,759,314

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（二）本次发行完成后公司前十名股东情况

本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的 股份数量（股）
朱一明	45,010,000	9.56	-
国家集成电路产业投资基金股份有限 公司	39,203,728	8.33	-
香港赢富得有限公司 （InfoGrid Limited）	23,063,600	4.90	-
陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投•财富28号单一资金信托	21,113,820	4.48	-
葛卫东	21,095,436	4.48	14,410,036
聯意（香港）有限公司	15,710,157	3.34	15,710,157
讯安投资有限公司	12,928,348	2.75	-
香港中央结算有限公司	10,489,594	2.23	-
新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）	10,226,155	2.17	9,785,180
中国工商银行股份有限公司－诺安成 长股票型证券投资基金	9,776,764	2.08	-
合计	208,617,602	44.32	39,905,373

备注：

2019 年 12 月 26 日，聯意（香港）有限公司（以下简称“聯意香港”）签 署了《关于保持一致行动关系的承诺函》，聯意香港承诺自本次非公开发行股票 完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）之日起 12 个月内（以下简称 “承诺期间”），聯意香港作为股东在上市公司股东大会上行使表决权时将与朱 一明保持一致；承诺期间内，若聯意香港向上市公司推荐董事，聯意香港会要求 其推荐的董事在上市公司董事会行使表决权时亦将与朱一明保持一致。有关详情 请见公司于 2019 年 12 月 28 日披露的《关于控股股东增加一致行动人的提示性 公告》（公告编号：2019-126）。

因公司本次非公开发行股票事项已实施完成，朱一明将新增一致行动人聯意 香港，实际控制的表决权比例相应增加。本次发行前，朱一明及其一致行动人香 港赢富得有限公司合计持有公司股份 68,073,600 股，持股比例 15.14%。本次发 行后，朱一明及其一致行动人香港赢富得有限公司、聯意香港合计持有公司股份 83,783,757 股，持股比例 17.80%。朱一明仍为公司的控股股东和实际控制人。

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加 21,219,077 股有限售条件流通股，具体 股份变动情况如下：

股份类型	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	占股本比例（%）	持股数量（股）	占股本比例（%）
一、有限售条件流通股	52,979,602	11.78	74,198,679	15.76
二、无限售条件流通股	396,581,973	88.22	396,581,973	84.24
合计	449,561,575	100.00	470,780,652	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅 提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

（二）对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司将新增对 DRAM 产品的销售，扩大存储器产品的种类与规模，存储器业务板块的收入占 比将提升，收入构成将更加丰富，并能大幅提高公司的可持续发展能力及后续发 展空间，为公司经营业绩的进一步提升提供保证。

（三）对公司治理结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非 公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资 产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。

本次非公开发行的募投项目运营后，可能涉及与公司关联方的日常关联交

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易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定， 遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保 持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

保荐代表人：齐飞、姚旭东

协办人：许菲菲

项目组成员：朱一琦、郭思成、王琨、凌倩、甄昊、朱弘昊

联系电话：010-65051166

传真：010-65051166

（二）公司律师

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 单位负责人：王玲

经办律师：焦福刚、章敬平、张亚楠

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）审计机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

会计师事务所负责人：李尊农

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经办注册会计师：汪明卉、魏润平

联系电话：010-68364878

传真：010-68364875

（四）验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

会计师事务所负责人：李尊农

经办注册会计师：汪明卉、魏润平

联系电话：010-68364878

传真：010-68364875

七、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准北京兆易创新科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞711 号）；

（二）中国国际金融股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司非公 开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发 行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（四）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中兴华 验字（2020）第 010027 号）和《验资报告》（中兴华验字（2020）第 010036 号）；

（五）北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书；

（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证 明。

特此公告。

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北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2020 年 6 月 4 日

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