GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

《关于请做好兆易创新非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》 之回复报告

保荐机构

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二〇二〇年二月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 2 月 19 日签发的《关于请做好北京兆易创新科技股份有限公司非公 开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。北京兆易创新 科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”、“上市公司”、“申请人”、 “发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简 称“律师”）等中介机构，就告知函中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。

除另有说明外，本告知函回复报告中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公 司关于北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》 中各项词语和简称的含义相同。

本告知函回复报告中的字体代表以下含义：

黑体：	告知函所列问题
宋体：	对告知函所列问题的回复

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问题1：朱一明实际控制的申请人股份对应的表决权为16.85%，朱一明为申请人的控 股股东及实际控制人。请申请人说明：（1）上述实际控制人的认定理由是否充分；（2） 本次非公开发行完成后，控股权是否能够保持稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、认定朱一明为发行人控股股东和实际控制人的依据及其合理性

（一）朱一明及其一致行动人在发行人的持股情况

截至 2019 年 12 月 31 日，兆易创新的前十大股东情况如下：

序 号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）1
1	朱一明	32,150,000	10.01
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	31,213,000	9.72
3	InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）	21,965,000	6.84
4	Insight Power Investments Limited（讯安投资有限公司）	15,648,215	4.87
5	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·财富28号单一 资金信托	15,081,300	4.70
6	葛卫东	14,390,198	4.48
7	聯意（香港）有限公司	11,221,541	3.49
8	香港中央结算有限公司	8,175,911	2.55
9	青岛城投股权投资管理有限公司－青岛海丝民和股权投 资基金企业（有限合伙）	3,611,241	1.12
10	全国社保基金四零一组合	3,600,272	1.12

截至 2019 年 12 月 31 日，兆易创新的股份总数 321,075,826[2] 股，其中，朱一明持有 公司 32,150,000 股股份，占公司已发行股份总数的 10.01%；香港赢富得有限公司持有 公司 21,965,000 股股份，占公司已发行股份总数的 6.84%。鉴于香港赢富得有限公司已 出具《保持一致行动的承诺函》及《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺作 为股东行使表决权时将与朱一明保持一致，因此，截至 2019 年 12 月 31 日，朱一明合

1 本表数据四舍五入保留两位小数。

2 根据上市公司于 2019 年 11 月 21 日公告的《关于完成工商变更登记的公告》，上市公司于 2019 年 11 月 18 日完 成股权激励计划限制性股票回购注销，公司于北京市海淀区市场监督管理局登记的总股本变更为 320,492,893 股。 截至本告知函回复出具之日，公司 2018 年股权激励计划期权行权尚待办理相关工商变更登记手续。前述变更完成后， 公司的注册资本由 320,492,893 元变更为 321,075,826 元。

2

计控制兆易创新 16.85%[3] 股份对应的表决权。另外，截至 2019 年 12 月 31 日，聯意（香 港）有限公司持有兆易创新 3.49%股份。根据聯意（香港）有限公司于 2019 年 12 月 26 日签署的《关于保持一致行动关系的承诺函》，自本次发行完成（以本次发行的全部股 份完成股份登记为准）之日起 12 个月内，聯意（香港）有限公司作为股东行使表决权 时将与朱一明保持一致。

（二）关于发行人认定朱一明为其控股股东和实际控制人的理由

根据《公司法》第二百一十六条第二款，“控股股东，是指其出资额占有限责任公 司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以 上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；第二百 一十六条第三款，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司 控制权：“（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响。”

根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第二条，“公司控制权是能够对股 东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接 或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资 关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、 对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条，“（六）控股股东：指其持有 的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际 控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。（八）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业

3 根据上市公司于 2020 年 2 月 15 日公告的《北京兆易创新科技股份有限公司持股 5%以上股东减持股份结果公告》， 截至该公告披露日，公司控股股东、实际控制人朱一明持有公司股份 32,150,000 股，约占公司总股本的 10.0132%； 其一致行动人香港赢富得有限公司持有公司股份 16,474,000 股，约占公司总股本的 5.1309%；本次减持计划实施完 毕。

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的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持 有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表 决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权 能够决定一个公司董事会半数以上成员当选。”

基于上述相关法律法规，发行人将朱一明认定为其控股股东及实际控制人，具体事 实及理由如下：

1、朱一明对公司股东大会决策具有重大影响

自兆易创新上市以来，公司历年年度报告及相关公开披露文件均认定朱一明为公司 控股股东和实际控制人，公司的控制权关系未发生变化，亦未有任何股东就公司将朱一 明认定为实际控制人提出任何异议。

如本告知函回复“问题 1，一、（一）、朱一明及其一致行动人在发行人的持股情 况”所述，截至 2019 年 12 月 31 日，朱一明合计控制兆易创新 16.85%股份（包括第三 大股东香港赢富得有限公司所持有的兆易创新股份），第二大股东国家集成电路产业投 资基金股份有限公司持有兆易创新 9.72%股份，第四大股东讯安投资有限公司持有兆易 创新 4.87%股份，第五大股东陕西省国际信托股份有限公司—陕国投·财富 28 号单一 资金信托持有兆易创新 4.70%股份，第六大股东葛卫东持有兆易创新 4.48%股份，第七 大股东聯意（香港）有限公司持有兆易创新 3.49%股份，除上述股东外，兆易创新其他 股东的持股比例均在 3%以下。兆易创新的股权结构相对分散，除朱一明外，其他股东 的持股比例均不超过 10.00%，朱一明持有及实际支配的股份均高于其他股东。

自 2018 年以来，兆易创新前五大股东未发生变化，且均未主动增持过上市公司股 票。根据国家集成电路产业投资基金股份有限公司、讯安投资有限公司、陕西省国际信 托股份有限公司（作为陕国投·财富 28 号单一资金信托管理人）及葛卫东于 2019 年 12 月分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其均尊重朱一明的发行人 实际控制人地位，不以任何方式单独或联合第三方主动谋求发行人控制权。

2、朱一明对公司战略发展及董事会决策具有重大影响

根据公司提供的相关资料，朱一明系公司的创始人，自公司前身北京芯技佳易微电 子科技有限公司成立以来，朱一明一直担任公司的董事长职务，并长期担任公司董事会

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战略委员会主任。

根据公司提供的说明，公司现任的第三届董事会的 9 名董事中，朱一明和舒清明（系 由朱一明的一致行动人香港赢富得有限公司推荐）分别担任董事长和副董事长职务，朱 一明和舒清明关系密切，在集成电路设计制造领域已合作超过十五年，彼此在经营理念 和管理思路上相互认可，有共同的利益基础；独立董事王志华、张克东、梁上上均由朱 一明推荐。

根据公司披露的董事简历等信息，国家集成电路产业投资基金股份有限公司、讯安 投资有限公司、陕西省国际信托股份有限公司（作为陕国投•财富 28 号单一资金信托管 理人）各自推荐的董事均具有投资管理类公司任职经验，结合该等股东出具的《关于不 谋求上市公司控制权的承诺函》，其向公司委派董事主要系维护投资安全、实施投资管 理需要。

自公司上市以来，公司董事在历次董事会投票时均未出现反对朱一明所提议的议案 的情况。

基于上述，朱一明对公司战略发展及董事会决策具有重大影响。 3、朱一明对公司日常运营具有重大影响

根据公司提供的说明，公司的主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品和 传感器模块的研发、技术支持和销售。根据公司提供的文件资料及说明，自公司前身北 京芯技佳易微电子科技有限公司成立以来，朱一明始终是公司重要核心技术人员，对行 业有着深刻的理解，对公司的业务、产品与市场有着深度把控以及不可替代的凝聚力， 朱一明对公司日常经营管理的稳定性具有重大及实质性影响。

朱一明作为公司董事长，能够对公司董事会一般及重大事项表决、日常经营管理活 动产生重大影响；公司董事会决定高级管理人员的聘任和解聘，因此，朱一明对公司高 级管理人员的任免也具有重大影响。

公司现任高级管理人员中，代理总经理何卫由朱一明提名担任，何卫自 2009 年加 入公司，历任公司副总经理、代理总经理，在公司重要决策方面，长期与朱一明保持高 度一致；一致行动人香港赢富得有限公司推荐的董事舒明清同时担任副总经理。根据公 司提供的说明，除朱一明及其一致行动人外，公司前七大股东中其他股东均未向上市公

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司派驻高级管理人员，亦不直接参与公司的日常经营活动。

综上所述，公司认为认定朱一明为公司控股股东和实际控制人充分考虑了相关法律 法规关于实际控制人认定的原则，认定理由充分。

二、本次非公开发行完成后，维持发行人控制权稳定的措施

截至 2019 年 12 月 31 日，聯意（香港）有限公司持有兆易创新 3.49%股份。为确 保本次发行完成后兆易创新控制权稳定，聯意（香港）有限公司已于 2019 年 12 月 26 日出具《关于保持一致行动关系的承诺函》，自本次发行完成（以本次发行的全部股份 完成股份登记为准）之日起 12 个月内，聯意（香港）有限公司作为股东行使表决权时 将与朱一明保持一致，具体内容详见本告知函回复“问题 1、二、（一）朱一明及其一 致行动人的承诺”所述。

根据兆易创新于 2019 年 12 月 21 日公告的《北京兆易创新科技股份有限公司股东 集中竞价减持股份计划公告》，国家集成电路产业投资基金股份有限公司自披露该减持 计划公告日起 15 个交易日后的 3 个月内，采取集中竞价交易方式减持股份数量不超过 公司股份总数 1%，即 3,210,758 股。根据《证券法》第四十七条第一款，“上市公司董 事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司 的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司 所有，公司董事会应当收回其所得收益”，即国家集成电路产业投资基金股份有限公司 在前述减持计划实施完毕后六个月内增持兆易创新股份的行为受限。

基于上述，以兆易创新公告的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股 股票预案》中披露的本次发行股票数量上限且兆易创新截至 2019 年 12 月 31 日前七大 股东不参与认购本次非公开发行为前提测算，本次发行完成且兆易创新于 2019 年 8 月 15 日公告的朱一明及香港赢富得有限公司减持计划及于 2019 年 12 月 21 日公告的国家 集成电路产业投资基金股份有限公司减持计划均实施完毕（假设国家集成电路产业投资 基金股份有限公司减持的股份数量达到其减持计划上限）后，朱一明及其一致行动人香

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港赢富得有限公司、聯意（香港）有限公司合计持有公司 15.53%[4] 股份，与本次发行完 成后兆易创新截至 2019 年 12 月 31 日前七大股东中除朱一明及其一致行动人以外的任 一股东的持股比例差距超过 8%，朱一明持有及实际支配的股份均高于该等股东。

此外，如本告知函回复“问题 1、一、（二）关于发行人认定朱一明为其控股股东 和实际控制人的理由”所述，朱一明作为公司创始人，对公司战略发展及董事会决策、 公司高级管理人员的任免，以及对公司日常经营管理的稳定性具有重大影响。

为确保本次发行完成后发行人控制权稳定，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的前七 大股东已分别出具相关承诺函，具体承诺如下：

（一）朱一明及其一致行动人的承诺

1、为确保本次发行完成后发行人控制权稳定，朱一明已出具《关于上市公司控制 权稳定的承诺函》：

• “1、本次发行完成后（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）12 个月内，本

• 承诺人将努力促使上市公司实际控制人地位稳定。

2、本次发行完成后 12 个月内，本承诺人将依法积极行使股东权利，对上市公司施 加控制力和影响力。”

2、香港赢富得有限公司已出具《关于一致行动关系的确认与承诺函》：

“1、在持有上市公司股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺函》和《关 于确认一致行动关系的声明与承诺函》，与朱一明先生保持一致行动关系。

• 2、本次发行完成后 12 个月内，本承诺人将依法积极行使股东权利，不会与朱一明

• 先生之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函。”

3、聯意（香港）有限公司已出具《关于保持一致行动关系的承诺函》：

“1、自本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）之日起 12 个月

4 根据兆易创新于 2019 年 11 月 21 日公告的《关于完成工商变更登记的公告》，兆易创新于 2019 年 11 月 18 日完 成股权激励计划限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票 45,750 股；根据上市公司于 2019 年 12 月 25 日公 告的《关于回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《关于回购注销 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的公告》，公司拟实施回购注销限制性股票 事宜。基于前述，截至本告知函回复出具之日，公司的股份总数较《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》披露时的股份总数略有减少，本次发行股票数量上限将相应调整。若以调整后的本次发行股票数量上 限测算，则本次发行完成后朱一明及其一致行动人的持股比例将略有增加。

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内（以下简称“承诺期间”），本承诺人作为股东在上市公司股东大会上行使表决权时 将与朱一明先生保持一致；承诺期间内，若本承诺人向上市公司推荐董事，本承诺人会 要求本承诺人推荐的董事在上市公司董事会行使表决权时亦将与朱一明先生保持一致。

2、承诺期间内，本承诺人不会与朱一明先生之外的其他股东签署一致行动协议或 类似保持一致行动的承诺函。”

（二）其他股东的承诺

为确保本次发行完成后发行人控制权稳定，国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、讯安投资有限公司、陕西省国际信托股份有限公司（作为陕国投·财富 28 号单一 资金信托管理人）及葛卫东分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“1、持股期间，本承诺人尊重朱一明先生的上市公司实际控制人地位，不以任何 方式单独或联合第三方主动谋求上市公司控制权。

2、持股期间，本承诺人将根据相关法律法规和上市公司章程的相关规定独立行使 董事、监事提名权。在朱一明先生作为上市公司实际控制人期间，本承诺人不会单独或 者联合其他第三方向上市公司提出改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构从而 导致上市公司实际控制权变更的提案，有合理理由的除外。

3、持股期间，在朱一明先生作为上市公司实际控制人的前提下，本承诺人不会以 谋求上市公司控制权为目的以任何方式（包括但不限于表决权委托、征集投票权、与第 三方形成一致行动关系等）增持上市公司股份或扩大本承诺人所能支配的上市公司表决 权数量（但因上市公司送红股、转增股本等原因导致本承诺人直接或间接控制的上市公 司股份增加及参与经上市公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票事项除 外），亦不会与任何第三方签署或达成任何与谋求上市公司第一大股东/控股股东地位 及实际控制权相关的协议、默契或其他安排。”

综上所述，公司认为本次非公开发行完成后，在上述股东均切实履行相关承诺的前 提下，朱一明的承诺期间内，公司的控制权能够保持稳定。 三、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师查阅了兆易创新披露的年度报告、股东大会决议公告、董事 会决议公告等公开披露文件，查阅了朱一明及其一致行动人和兆易创新前七大股东中的

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其他股东出具的承诺函，并与兆易创新相关负责人进行了访谈。

经核查，基于：（1）在股东大会层面，朱一明作为公司第一大股东，对公司股东 大会决策具有重大影响。自公司上市以来，公司的控制权关系未发生变化，亦未有任何 股东就公司将朱一明认定为实际控制人提出任何异议；（2）在董事会层面，朱一明作 为公司创始人，对公司战略发展及董事会决策具有重大影响。自公司上市以来，公司董 事在历次董事会投票时均未出现反对朱一明所提议的议案的情况；（3）在公司日常运 营层面，朱一明作为公司董事长，能够对公司董事会一般及重大事项表决、日常经营管 理活动产生重大影响，对公司高级管理人员的任免也具有重大影响；公司现任高级管理 人员中，代理总经理何卫由朱一明提名担任，何卫自 2009 年加入公司，历任公司副总 经理、代理总经理，在公司重要决策方面，长期与朱一明保持高度一致，一致行动人香 港赢富得有限公司推荐的董事舒明清同时担任副总经理；除朱一明及其一致行动人外， 公司前七大股东中其他股东均未向上市公司派驻高级管理人员，亦不直接参与公司的日 常经营活动；朱一明对公司日常经营管理的稳定性具有重大及实质性影响。保荐机构及 申请人律师认为，公司认定朱一明为公司控股股东和实际控制人充分考虑了相关法律法 规关于实际控制人认定的原则，符合公司自上市以来的运营管理实际情况，具有合理性。

经核查，基于：（1）国家集成电路产业投资基金股份有限公司已公告减持计划且 在前述减持计划实施完毕后六个月内增持兆易创新股份的行为受限；根据本告知函问题 1 第二部分的相关前提假设测算，本次发行完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日 的前七大股东中，朱一明及其一致行动人的持股比例与其他股东的持股比例差距超过 8%，朱一明持有及实际支配的股份均高于其他股东；（2）朱一明作为公司创始人，对 公司战略发展及董事会决策、公司高级管理人员的任免，以及对公司日常经营管理的稳 定性具有重大影响；（3）为确保本次发行完成后上市公司控制权稳定，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的前七大股东中，朱一明已出具《关于上市公司控制权稳定的承诺函》、 香港赢富得有限公司及联意（香港）有限公司已分别出具《关于一致行动关系的确认与 承诺函》，其余四名股东已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。保荐机 构及申请人律师认为，本次非公开发行完成后，在上述股东均切实履行相关承诺的前提 下，朱一明的承诺期间内，上市公司的控制权不会因为上述股东的行为发生变化。

问题2、截至2019 年9 月30 日，兆易创新对有限合伙企业的投资8 项，涉及金额1.71

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亿元。

请申请人：（1）结合各有限合伙企业的投资背景、过程、所持份额及责任，投资 的战略整合及收购目的、进展和下一步计划，进一步说明有限合伙企业投资是否属于 财务性投资。（2）结合申请人对有限合伙企业的投资协议、有限合伙企业的设立章程 的主要投资内容、范围、目的条款等，进一步说明申请人上述投资是否属于财务性投 资。（3）结合有限合伙企业现有投资项目，投资项目与申请人产业契合度，进一步说 明申请人上述投资是否属于财务性投资。（4）结合申请人的上述认定，进一步说明申 请人上述投资是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。

请保荐人、申请人律师、会计师说明核查程序、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、上市公司对有限合伙企业的投资概况

截至 2019 年 9 月 30 日，兆易创新对有限合伙企业的投资情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	实缴出资 额/投资成 本	占兆易创新 合并报表归 属于母公司 净资产的比 重	入伙时间	是否属于 财务性投 资
1	苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）	400.00	0.08%	2016年7月	否
2	青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）	2,000.00	0.40%	2016年12月	否
3	深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合 伙）	600.00	0.12%	2017年1月	否
4	北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）	10,000.00	2.02%	2017年8月	否
5	苏州亚杰天使三期投资中心（有限合伙）	300.00	0.06%	2018年8月	否
6	北京中鼎铭建投资中心（有限合伙）	200.00	0.04%	2018年10月	否
7	合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）	2,600.00	0.52%	2019年4月	否
8	合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙 企业（有限合伙）	1,000.00	0.20%	2019年9月	否
合计		17,100.00	3.45%

二、被投资有限合伙企业的具体情况

（一）苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 中和春生 ” ）

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1 、公司对有限合伙企业的投资背景、过程、所持份额及责任，投资的战略整合及 收购目的、进展和下一步计划

中和春生系由兆易创新全资子公司深圳市外滩科技开发有限公司（以下简称“深圳 外滩”）与中兴通讯股份有限公司等共 50 方于 2016 年 7 月发起设立，其中，深圳外滩 担任有限合伙人，普通合伙人由嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（2016 年 11 月变更 为常熟常兴创业投资管理有限公司，两家公司均系中兴通讯股份有限公司下属投资机 构）担任。

中和春生设立时，深圳外滩认缴出资 1,000.00 万元（占中和春生认缴出资总额的 0.83%），并已于 2016 年 7 月完成全部实缴出资义务。根据中和春生普通合伙人决定， 中和春生按出资比例向各有限合伙人返还出资，截至 2019 年 9 月 30 日，中和春生向深 圳外滩返还 600.00 万元。深圳外滩作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对中和春 生的债务承担责任。

中和春生投资领域包括 TMT（高科技、传媒、电信）行业未上市公司的股权投资， 投资标的所处行业覆盖集成电路产业链、高端制造、新材料等，产品及服务面向消费电 子、物联网、通信、汽车电子、工业等领域。兆易创新的三大业务板块闪存芯片及其衍 生产品、微控制器、传感器广泛应用于移动终端、物联网终端、通信设备、汽车电子、 工业控制设备等。兆易创新投资中和春生，目的在于借助基金管理人的专业投资能力， 结合其投资领域与公司所处行业及下游应用领域存在较多重合的优势，关注科技领域尤 其是与公司上下游紧密联系领域的发展趋势并了解各类新技术、新产品等，有利于公司 及时判断并调整行业布局及发展策略，发掘潜在并购标的；同时寻求产业链合作伙伴， 为公司技术进步、主业发展带来更多发展空间。

目前，中和春生持续进行 TMT 相关产业的对外投资。公司定期收到中和春生的投 资活动报告并关注其投资进展，将紧跟行业发展动态及投资趋势，寻求潜在的产业布局 和战略整合机会。

2 、公司对有限合伙企业的投资协议、有限合伙企业的设立章程的主要投资内容、 范围、目的条款

根据中和春生合伙协议，其主要投资方向为：“合伙企业将依据投资决策委员会的 投资决策，运用合伙企业资产进行股权及其他合法形式的投资，促进中国的经济发展并

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向合伙人提供合理回报，合伙企业将专注于 TMT（高科技、传媒、电信）未上市公司 的股权投资”。

根据中和春生募集说明书，其投资领域以 TMT 为重点，同时把握新兴/战略产业的 投资机会。

3 、有限合伙企业现有投资项目以及投资项目与公司的产业契合度

根据中和春生 2019 年第三季度投资活动报告并经查询公开信息，截至 2019 年 9 月 30 日，中和春生已投资多个项目，分布在芯片设计/代工/封测、半导体设备/材料/软 件、高端制造、新材料等行业，其中，和兆易创新产业契合度较高的代表性企业如下：

企业名称	主营业务或产品	与兆易创新产业契合度
广东利扬芯片 测试股份有限 公司	专业从事半导体后段加工工序，包括集 成电路制造中的晶圆测试、晶圆减薄、 晶圆切割、成品检测和IC编带等一站式 服务	作为兆易创新产业链上游企业，已和兆 易创新开展业务合作
博通集成电路 （上海）股份有 限公司	主营业务为无线通讯集成电路芯片的研 发与销售，具体类型分为无线数传芯片 和无线音频芯片	产品主要覆盖消费电子与工业应用，其 中无线通讯芯片产品线与兆易创新 MCU、NOR Flash产品间具有较强协同 效应，存在业务合作可能，通过产品线 相互配合，可满足客户一体化解决方案 的产品需求
芯海科技（深 圳）股份有限公 司	专业从事混合信号集成电路设计，产品 广泛应用于智慧健康（健康秤、血压计 等带蓝牙通信的家庭健康检测设备）、 智慧家居（带蓝牙控制的小家电等）、 仪器仪表、消费电子、汽车电子等众多 领域	产品广泛覆盖物联网、消费电子、汽车 电子等领域，其蓝牙低功耗产品与兆易 创新NOR Flash产品间具有较强协同效 应，存在业务合作可能，通过产品线相 互配合，可满足客户一体化解决方案的 产品需求

上述被投资企业处于集成电路或与公司上下游相关的领域，与公司产品具有较强的 协同效应，且部分企业（如广东利扬芯片测试股份有限公司）已和公司开展业务合作。

4 、公司对有限合伙企业的投资不属于财务性投资

综上所述，中和春生专注于 TMT 行业未上市公司的股权投资，已投资较多集成电 路及相关产业链标的。公司投资中和春生，通过持续关注其投资进展了解行业动态，及 时判断并调整公司行业布局及发展策略，寻求潜在的产业布局和战略整合机会，发掘潜 在并购标的及产业链合作伙伴。中和春生投资的部分标的与公司产品具有较强的协同效

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应，且部分标的与公司已开展业务合作。公司对中和春生的投资不以获取财务收益为主 要目的，不属于财务性投资。

• （二）青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 华芯创原 ” ）

• 1 、公司对有限合伙企业的投资背景、过程、所持份额及责任，投资的战略整合及

• 收购目的、进展和下一步计划

华芯创原于 2016 年 6 月成立，深圳外滩于 2016 年 12 月与上海创业投资有限公司 等共 7 方签署合伙协议，其中，深圳外滩担任有限合伙人，普通合伙人由青岛华芯博原 创业投资管理中心（有限合伙）担任。

投资华芯创原时，深圳外滩认缴出资 2,000.00 万元（占华芯创原认缴出资总额的 9.39%），已于 2018 年 7 月完成全部实缴出资义务。截至本告知函回复出具之日，华芯 创原资金总额变更为 100,000.00 万元，深圳外滩认缴出资额未发生变动，占华芯创原认 缴出资总额的 2.00%。深圳外滩作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对华芯创原的 债务承担责任。

华芯创原主要投资于半导体及电子产业链，包括芯片设计/测试、半导体设备、消 费电子、物联网等领域。兆易创新投资华芯创原，目的在于借助基金管理人的专业投资 能力，结合其投资领域和公司主营业务及产业链紧密联系的优势，在集成电路如存储器 等核心业务领域发掘可潜在开拓公司业务、提升技术能力的优质并购标的，同时寻求产 业链上下游具备潜在协同效应的业务合作伙伴。

目前，华芯创原持续进行半导体及电子产业链的对外投资。公司定期收到华芯创原 的投资报告并关注其投资进展，将紧跟行业发展动态及投资趋势，寻求潜在的产业布局 和战略整合机会。

• 2 、公司对有限合伙企业的投资协议、有限合伙企业的设立章程的主要投资内容、

• 范围、目的条款

根据华芯创原合伙协议，“合伙企业的经营宗旨是：主要投资于未上市的高成长、 高技术、高壁垒的半导体及电子产业链（包括软件产业）企业”。

• 3 、有限合伙企业现有投资项目以及投资项目与公司的产业契合度

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根据华芯创原 2019 年第三季度报告书并经查询公开信息，截至 2019 年 9 月 30 日， 华芯创原已投资多个项目，分布在芯片设计/代工/封测、半导体设备/材料/软件、消费 电子、工业控制、物联网、人工智能、大数据、高端制造等行业，其中，和兆易创新产 业契合度较高的代表性企业如下：

企业名称	主营业务或产品	与兆易创新产业契合度
唯捷创芯（天 津）电子技术股 份有限公司	致力于射频与高端模拟集成电路的研 发，是集设计、测试、销售于一体的集 成电路设计公司。主要产品是射频功率 放大器，广泛应用于2G/3G/4G 手机及 其它智能移动终端	射频芯片产品与兆易创新MCU 产品间 具有较强协同效应，存在业务合作可能， 通过产品线相互配合，可满足客户一体 化解决方案的产品需求
合肥睿科微电 子有限公司	开发适合中国存储器市场的先进电阻式 随机存取存储器（RRAM）芯片、IP以 及接口技术	兆易创新联营企业，致力于新型存储器 技术和产品的研发与销售。随着半导体 技术的发展，新型存储器在嵌入式应用 等领域具备长期竞争力，是兆易创新的 存储器战略布局的重要组成部分
爱科微半导体 （上海）有限公 司	主要致力于新一代802.11ax标准的用于 物联网和人工智能终端应用的WiFi 芯 片，主要目标市场为智能家居、智能穿 戴、工业控制、健康医疗、消费电子、 教育、安防等行业	产品目标市场属于兆易创新服务市场， 其WiFi 芯片与兆易创新MCU、NOR Flash产品间具有较强协同效应，存在业 务合作可能，通过产品线相互配合，可 满足客户一体化解决方案的产品需求

上述被投资企业处于集成电路或与公司上下游相关的领域，有利于公司在存储器领 域的战略布局，或与公司产品具有较强的协同效应，且公司亦直接参与投资其中的部分 企业（如合肥睿科微电子有限公司）。

4 、公司对有限合伙企业的投资不属于财务性投资

综上所述，华芯创原主要投资于未上市的高成长、高技术、高壁垒的半导体及电子 产业链（包括软件产业）企业，并已投资较多集成电路、物联网、人工智能等领域标的。 公司投资华芯创原，通过持续关注其投资进展寻求潜在的集成电路如存储器领域的产业 布局和战略整合机会，发掘潜在并购标的，以及发掘产业链上下游具备潜在协同效应的 业务合作伙伴。华芯创原投资的部分标的有利于公司在存储器领域的战略布局或与公司 产品具有较强的协同效应，且公司和华芯创原已有共同投资标的。公司对华芯创原的投 资不以获取财务收益为主要目的，不属于财务性投资。

（三）深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 安创科技 ” ）

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• 1 、公司对有限合伙企业的投资背景、过程、所持份额及责任，投资的战略整合及

• 收购目的、进展和下一步计划

安创科技于 2016 年 6 月成立，深圳外滩于 2017 年 1 月与矽力杰半导体技术（杭州） 有限公司等共 17 方签署合伙协议，其中，深圳外滩担任有限合伙人，普通合伙人由深 圳安创科技投资管理有限公司担任。

投资安创科技时，深圳外滩认缴出资 600.00 万元（占安创科技认缴出资总额的 6.78%），并已于 2018 年 3 月完成全部实缴出资义务。截至本告知函回复出具之日，深 圳外滩对安创科技的前述认缴出资额及出资比例未发生变动。深圳外滩作为有限合伙 人，以其认缴的出资额为限对安创科技的债务承担责任。

安创科技依托全球领先的半导体知识产权（IP）提供商 ARM（安谋电子）的生态 系统资源，投资标的所处行业覆盖集成电路、人工智能、物联网、高端制造、汽车电子 等领域。兆易创新和 ARM 系长期合作关系，兆易创新的 MCU 产品较多使用 ARM 架 构。兆易创新投资安创科技，目的系基于公司本身与 ARM 的合作关系及业务、技术的 深度协同性，借助安创科技的专业投资能力和 ARM 的生态系统资源，寻求与公司在产 品层面具有潜在协同效应或技术层面具有互补性的优质并购标的和产业链合作伙伴，有 助于公司进一步拓展整合行业资源，促进自身业务发展。

目前，安创科技持续进行集成电路、人工智能、物联网等相关产业的对外投资。公 司定期收到安创科技的投资报告并关注其投资进展，将紧跟行业发展动态及投资趋势， 寻求潜在的产业布局和战略整合机会。

• 2 、公司对有限合伙企业的投资协议、有限合伙企业的设立章程的主要投资内容、

• 范围、目的条款

根据安创科技合伙协议，其合伙目的为“秉承专业投资、创造价值的理念，通过股 权投资等方式，实现资产增值”。

根据安创科技的前期募资方案，其投资细分行业包括 VR/AR、机器人、人工智能、 物联网、车联网、大数据、云计算等，其投资策略包括深度整合已投资企业和行业背景 的股东资源，进行产业链投资和布局等。

• 3 、有限合伙企业现有投资项目以及投资项目与公司的产业契合度

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根据安创科技 2019 年第三季度报告并经查询公开信息，截至 2019 年 9 月 30 日， 安创科技已投资多个项目，分布在芯片设计/代工/封测、汽车电子、物联网、人工智能、 大数据、VR/AR、高端制造等行业，其中，和兆易创新产业契合度较高的代表性企业如 下：

下：
企业名称	主营业务或产品	与兆易创新产业契合度
恒玄科技（上 海）股份有限公 司	专注于无线音频平台RF SOC芯片的研 发和销售，提供具备WiFi/BT无线连接 的音频系统级芯片、软硬件开发套件以 及完备的参考设计方案	WiFi/BT 无线连接产品与兆易创新 MCU、NOR Flash产品间具有较强协同 效应，存在业务合作可能，通过产品线 相互配合，可满足客户一体化解决方案 的产品需求
湖北芯擎科技 有限公司	专注于设计、开发并销售先进的汽车电 子芯片，产品规划包括MCU/ECU、娱 乐信息SOC、ADAS SOC、联网SOC 等	MCU产品规划与兆易创新MCU产品线 相契合，存在业务合作可能，可成为兆 易创新的下游潜在客户
开放智能机器 （上海）有限公 司	立足于ARM 平台，致力于嵌入式智能 机器产业化，结合人工智能算法，优化 嵌入式SOC基础计算能力、构建嵌入式 智能机器基础计算框架、整合智能机器 应用场景服务接口	人工智能算法产品与兆易创新MCU 产 品间具有较强协同效应，存在业务合作 可能，通过产品线相互配合，可满足客 户一体化解决方案的产品需求

上述被投资企业处于集成电路或与公司上下游相关的领域，与公司产品具有较强的 协同效应，与公司产业链较为契合。

4 、公司对有限合伙企业的投资不属于财务性投资

综上所述，安创科技的投资领域包括集成电路、人工智能、物联网等。公司投资安 创科技，借助 ARM 的生态系统资源以及公司与 ARM 的长期合作关系，寻求与公司在 产品层面具有潜在协同效应或技术层面具有互补性的优质并购标的和产业链合作伙伴， 有助于公司进一步拓展整合行业资源。安创科技投资的部分标的与公司产品具有较强的 协同效应。公司对安创科技的投资不以获取财务收益为主要目的，不属于财务性投资。 （四）北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 屹唐华创 ” ）

1 、公司对有限合伙企业的投资背景、过程、所持份额及责任，投资的战略整合及 收购目的、进展和下一步计划

屹唐华创于 2015 年 12 月成立，兆易创新于 2017 年 8 月与北京屹唐华创投资管理

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有限公司、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区培元投资 管理有限公司共 4 方签署合伙协议，其中，兆易创新担任有限合伙人，普通合伙人由北 京屹唐华创投资管理有限公司担任。

投资屹唐华创时，兆易创新认缴出资 20,000.00 万元（占屹唐华创认缴出资总额的 8.97%），并已于 2017 年 8 月根据合伙协议约定完成了对屹唐华创的首期 10,000.00 万 元实缴出资义务。截至本告知函回复出具之日，兆易创新对屹唐华创的前述认缴出资额 及出资比例未发生变动。根据屹唐华创合伙协议，首期出资缴付后，普通合伙人应根据 投资的进度和资金使用情况向有限合伙人发出后续的缴付出资通知，截至本告知函回复 出具之日，兆易创新尚未收到剩余 10,000.00 万元的出资通知。兆易创新作为有限合伙 人，以其认缴的出资额为限对屹唐华创的债务承担责任。

屹唐华创投资委员会由 9 名委员组成，其中兆易创新有权委派 1 名委员且该委员系 投资委员会核心成员。

屹唐华创主要围绕集成电路及相关领域项目进行直接股权投资，包括芯片设计/封 测、半导体设备/材料/软件、消费电子、高端制造等领域。兆易创新投资屹唐华创，目 的在于借助基金管理人的专业投资能力，结合其投资领域和公司主营业务及产业链紧密 联系的优势，提前把握行业趋势完善公司产业布局，在产业链内发掘与公司具备潜在产 品、技术协同或互补能力的优质并购标的及产业链合作伙伴，为公司后续在存储器、微 控制器、传感器等核心业务领域及消费电子、物联网等重点下游领域的业务开拓奠定基 础。

目前，屹唐华创持续进行集成电路及相关领域的对外投资。屹唐华创作为兆易创新 投资的重要有限合伙企业，兆易创新参与其对外投资决策过程，定期收到屹唐华创的投 资报告并关注其投资进展；屹唐华创在对外投资时，亦会重点关注被投资企业与兆易创 新潜在的业务、技术等协同性。公司将紧跟行业发展动态及投资趋势，寻求潜在的产业 布局和战略整合机会。

2 、公司对有限合伙企业的投资协议、有限合伙企业的设立章程的主要投资内容、 范围、目的条款

根据屹唐华创合伙协议，“合伙企业的投资目标为各合伙人推荐的集成电路及相关 领域项目的直接股权投资，不包括其他以集成电路及其相关领域为主要投资领域的私募

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股权基金或类似用途、功能的投资工具，但本协议另有约定除外”；“合伙企业围绕兆 易创新进行投资的项目不低于合伙企业总投资金额的 50%”。

3 、有限合伙企业现有投资项目以及投资项目与公司的产业契合度

根据屹唐华创 2019 年三季度报并经查询公开信息，截至 2019 年 9 月 30 日，屹唐 华创已投资多个项目，分布在芯片设计/代工/封测、半导体设备/材料/软件、消费电子、 高端制造等行业，其中，和兆易创新产业契合度较高的代表性企业如下：

企业名称	主营业务或产品	与兆易创新产业契合度
深圳市得一微 电子有限责任 公司	专注于存储控制领域的芯片开发与销 售，主要产品为存储控制芯片，广泛应 用于数据中心、服务器、PC、智能手机、 平板电脑、智能家居、物联网等设备	兆易创新参股企业，其产品对兆易创新 现有产品及新产品开发具有潜在协同效 应，具备潜在的业务合作可能，有利于 提高兆易创新在客户端的产品覆盖度， 进一步拓展兆易创新在存储器领域的战 略布局
华勤通讯技术 有限公司	全球领先的多品类智能通讯终端ODM 公司，产品涵盖智能手机、平板电脑、 笔记本电脑、服务器及IoT产品等	作为ODM 龙头，在供应链上有大量采 购需求，具备较高的自主度，且ODM 的终端产品与兆易创新当前的市场定位 契合度较高，已和兆易创新开展业务合 作，助推兆易创新MCU/NOR Flash 市 场份额
南京天易合芯 电子有限公司	集成电路设计企业，致力于模拟/数字/ 混合/射频集成电路设计研发，片上系统 SOC的设计研发，以及研发产品的产业 化、销售和技术服务	射频芯片与兆易创新MCU 产品间具有 较强协同效应，存在业务合作可能，通 过产品线相互配合，可满足客户一体化 解决方案的产品需求

上述被投资企业处于集成电路或与公司上下游相关的领域，与公司产品具有较强的 协同效应，或与公司存在业务合作的机会，且公司亦直接参与投资其中的部分企业（如 深圳市得一微电子有限责任公司），部分投资企业（如华勤通讯技术有限公司）已和公 司开展业务合作。

4 、公司对有限合伙企业的投资不属于财务性投资

综上所述，屹唐华创主要投资于集成电路及相关领域的企业，且合伙协议约定围绕 公司进行投资的项目不低于其总投资金额的 50%。兆易创新向屹唐华创投资委员会委派 成员，参与其对外投资决策过程；屹唐华创在对外投资时，亦会重点关注被投资企业与 兆易创新的协同效应。公司投资屹唐华创，系通过持续关注其投资进展了解行业动态，

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弥补潜在的业务或技术能力短版，完善产业布局，发掘优质并购标的及产业链合作伙伴， 为核心产品及重点下游领域的业务开拓奠定基础。屹唐华创投资的部分标的与公司产品 具有较强的协同效应或与公司存在业务合作的机会，且公司和屹唐华创已有共同投资标 的，屹唐华创投资的部分标的与公司已开展业务合作。公司对屹唐华创的投资不以获取 财务收益为主要目的，不属于财务性投资。

• （五）苏州亚杰天使三期投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 亚杰三期 ” ）

1 、公司对有限合伙企业的投资背景、过程、所持份额及责任，投资的战略整合及 收购目的、进展和下一步计划

亚杰三期于 2018 年 7 月成立，深圳外滩于 2018 年 8 月参与投资，并与苏州亚杰致 胜投资管理中心（有限合伙）等共 11 方签署合伙协议，其中，深圳外滩担任有限合伙 人，普通合伙人由苏州亚杰远望投资管理中心（有限合伙）担任。

投资亚杰三期时，深圳外滩认缴出资 300.00 万元（占亚杰三期认缴出资总额的 3.61%），并已于 2018 年 8 月完成全部实缴出资义务。截至本告知函回复出具之日，深 圳外滩对亚杰三期的前述认缴出资额及出资比例未发生变动。深圳外滩作为有限合伙 人，以其认缴的出资额为限对亚杰三期的债务承担责任。

亚杰三期重点关注方向包括集成电路、人工智能、大数据等领域。兆易创新投资亚 杰三期目的在于关注新兴重点领域的业务及技术发展趋势，发掘潜在并购标的及产业链 合作伙伴，拓展公司技术能力及潜在产品线，有利于公司把握新兴领域的业务拓展机遇， 提前进行战略布局。

目前，亚杰三期重点考察集成电路、人工智能、大数据等领域的潜在投资机会。公 司定期收到亚杰三期的投资报告并关注其潜在投资机会，将紧跟行业发展动态及投资趋 势，拓展投融资视野，寻求潜在的产业布局和战略整合机会。

2 、公司对有限合伙企业的投资协议、有限合伙企业的设立章程的主要投资内容、 范围、目的条款

根据亚杰三期合伙协议，“本合伙企业投资策略为投资于具有高增长潜力的初创高 科技企业”。

根据亚杰三期募资说明书，其主要投资于 TMT 初创期或早期企业，重点关注人工

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智能及数据相关、金融、大健康、电商、大众消费、企业服务等方向。

3 、有限合伙企业现有投资项目以及投资项目与公司的产业契合度

截至 2019 年 9 月 30 日，亚杰三期尚无已投资企业。亚杰三期重点考察的潜在投资 项目分布在芯片设计/代工/封测、汽车电子、人工智能、大数据、云计算、高端制造、 新材料等行业，其中，和兆易创新产业契合度较高的代表性项目如下：

项目名称	主营业务或产品	与兆易创新产业契合度
某传感器调理 芯片项目	产品以模拟电路代替传统传感器调理芯 片中应用的DSP数字单元，可以极大地 降低成本并增强可靠性	与兆易创新传感器产品形成较强协同作 用，有助于扩展兆易创新传感器领域的 技术能力和潜在产品线
某物联网射频 前端项目	专注于消费类电子产品的芯片设计项 目，主要产品为各种射频开关、滤波器/ 双工器、GPS/LTE/FM LNA、PA，以及 电源管理芯片，产品大量用于智能手机、 无线模块及可穿戴设备等各种消费类电 子产品	产品目标市场属于兆易创新服务市场， 其电源管理芯片与兆易创新MCU 产品 间具有较强协同效应，存在业务合作可 能，通过产品线相互配合，可满足客户 一体化解决方案的产品需求
某国产高速高 精度数模转换 芯片项目	Fabless模式的高速高精度AD/DA芯片 设计项目，项目技术壁垒高，高端 AD/DA 产品在国内的替代产品基本空 白	AD/DA 数模转换芯片可与兆易创新 MCU 产品线相互配合，产品间具有较 强协同效应，存在业务合作可能，可扩 展公司MCU领域产品线

上述潜在投资项目处于集成电路或与公司上下游相关的领域，与公司产品具有较强 的协同效应，或可拓展公司技术能力及潜在产品线，与公司产业链较为契合。

4 、公司对有限合伙企业的投资不属于财务性投资

综上所述，亚杰三期重点考察高科技企业的潜在投资机会，重点关注集成电路、人 工智能、大数据等核心技术领域。公司投资亚杰三期，通过持续关注其潜在投资机会了 解新兴重点领域的业务及技术发展趋势，发掘潜在并购标的及产业链合作伙伴，拓展公 司技术能力及潜在产品线，把握新兴领域的业务拓展机遇。亚杰三期部分潜在投资标的 与公司产品具有较强的协同效应或可拓展公司技术能力及潜在产品线。公司对亚杰三期 的投资不以获取财务收益为主要目的，不属于财务性投资。

• （六）北京中鼎铭建投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 中鼎铭建 ” ）

1 、公司对有限合伙企业的投资背景、过程、所持份额及责任，投资的战略整合及 收购目的、进展和下一步计划

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中鼎铭建于 2015 年 3 月成立，深圳外滩于 2018 年 10 月与徐昀、北京石溪清流投 资有限公司（以下简称“石溪清流”）共 3 方签署合伙协议，其中，深圳外滩担任有限 合伙人，普通合伙人由石溪清流担任。

投资中鼎铭建时，深圳外滩认缴出资 200.00 万元（占中鼎铭建认缴出资总额的 66.01%），并已于 2018 年 11 月完成全部实缴出资义务。截至本告知函回复出具之日， 深圳外滩对中鼎铭建的前述认缴出资额及出资比例未发生变动。深圳外滩作为有限合伙 人，以其认缴的出资额为限对中鼎铭建的债务承担责任。

兆易创新投资中鼎铭建，目的在于加强公司在物联网及无线连接芯片领域的布局， 投资业内优质标的，扩展技术能力和潜在产品线，整合行业资源。

2 、公司对有限合伙企业的投资协议、有限合伙企业的设立章程的主要投资内容、 范围、目的条款

根据中鼎铭建合伙协议，“合伙企业主要投资于计算机软硬件、计算机系统集成、 微电子产品领域的科技企业苏州福瑞思信息科技有限公司（以下简称“福瑞思”）的股 权”。

3 、有限合伙企业现有投资项目以及投资项目与公司的产业契合度

中鼎铭建以 300.00 万元（其认缴出资总额为 303.00 万元）认缴福瑞思出资并已完 成实缴。兆易创新于 2017 年向福瑞思投资 300.00 万元，在物联网及无线连接芯片领域 进行布局，于 2019 年累计追加投资 1,600.00 万元并将福瑞思纳入合并范围。截至本告 知函回复出具之日，中鼎铭建正在清算过程中。

福瑞思是一家提供创新、可靠、低成本、低功耗的无线芯片及整体方案的供应商， 初期以 WiFi 产品为主，未来将根据市场情况拓展到 BLE、NB-IoT 等无线领域，有利于 帮助兆易创新在物联网及无线连接芯片领域进行布局，扩展兆易创新的技术能力和潜在 产品线。除福瑞思外，中鼎铭建无其他对外投资项目。

4 、公司对有限合伙企业的投资不属于财务性投资

综上所述，公司投资中鼎铭建，系加强在物联网及无线连接芯片领域的布局，投资 无线芯片及整体方案供应商福瑞思的股权，扩展兆易创新的技术能力和潜在产品线，整 合行业资源。截至本告知函回复出具之日，中鼎铭建正在清算过程中。公司对中鼎铭建

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的投资不以获取财务收益为主要目的，不属于财务性投资。

（七）合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 石溪产 恒 ” ）

1 、公司对有限合伙企业的投资背景、过程、所持份额及责任，投资的战略整合及 收购目的、进展和下一步计划

石溪产恒由深圳外滩、合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司、盛美半导 体设备（上海）有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）等共 7 方于 2019 年 9 月发起设立，其中，深圳外滩担任有限合伙人，普通合伙人由石溪清 流担任。

石溪产恒设立时，深圳外滩认缴出资 1,000.00 万元（占石溪产恒认缴出资总额的 3.33%），并已于 2019 年 9 月完成全部实缴出资义务。截至本告知函回复出具之日，深 圳外滩对石溪产恒的前述认缴出资额及出资比例未发生变动。深圳外滩作为有限合伙 人，以其认缴的出资额为限对石溪产恒的债务承担责任。

石溪产恒主要聚焦于集成电路及其上下游企业的投资。兆易创新投资石溪产恒主要 目的包括：1、石溪产恒的投资领域和公司主营业务及产业链关系紧密，其投资运作可 为公司提供丰富的项目储备，以便发掘潜在产业链上下游并购标的及合作机会，提升存 储器、微控制器、传感器等核心业务领域的技术能力，并扩展在新兴领域的技术储备和 战略布局；2、石溪产恒系石溪清流与合肥市人民政府背景资金合作的首支基金，合肥 市目前已将集成电路作为重点发展的战略性新兴产业，公司投资石溪产恒有助于进一步 深化发掘与合肥市在集成电路领域的潜在项目投资及合作机会；同时，以合肥为切入点， 发挥其在辐射武汉、南京、无锡、上海等半导体领域龙头企业的区位优势，可更加准确 地遴选优质投资标的，公司投资石溪产恒有助于在重点地域和重点领域进行战略布局， 高效整合行业资源。

目前，石溪产恒重点考察半导体领域的项目投资机会。公司将紧跟行业发展动态及 投资趋势，拓展投融资视野，寻求潜在的产业布局和战略整合机会。

• 2 、公司对有限合伙企业的投资协议、有限合伙企业的设立章程的主要投资内容、

• 范围、目的条款

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根据石溪产恒合伙协议及募集说明书，“本合伙企业聚焦半导体产业，投资集成电 路及其上下游企业，包括集成电路设计、材料、设备、部件、维护、封测、技术服务以 及信息产品、制造和应用环节的关键技术等领域”；“合伙企业投资于合肥市经济技术 开发区范围内企业的投资金额不低于全体合伙人实缴出资额的 50%”。

3 、有限合伙企业现有投资项目以及投资项目与公司的产业契合度

截至 2019 年 9 月 30 日，石溪产恒尚无已投资企业。石溪产恒储备的潜在投资项目 分布在芯片设计/代工/封测、半导体设备/材料/软件、高端制造等行业，其中，和兆易 创新产业契合度较高的代表性项目如下：

项目名称	主营业务或产品	与兆易创新产业契合度
某人工智能芯 片项目	提供可重构架构的超低功耗人工智能芯 片，面向海量人工智能和物联网应用， 目前已经与国内一流安防、家电、手机、 智能门锁等品牌商开展合作	产品目标市场属于兆易创新服务市场， 其人工智能芯片与兆易创新MCU、 NOR Flash产品间具有较强协同效应， 存在业务合作可能，通过产品线相互配 合，可满足客户一体化解决方案的产品 需求
某可穿戴设备 芯片项目	专注于可穿戴设备的芯片设计公司，产 品线包括超低功耗无线通信SOC、nA 级电源管理及传感器处理器	产品目标市场属于兆易创新服务市场， 其低功耗无线通信芯片及电源管理芯片 与兆易创新MCU 产品间具有较强协同 效应，存在业务合作可能，通过产品线 相互配合，可满足客户一体化解决方案 的产品需求
某传感器芯片 项目	主营业务为新型触控解决方案，提供从 传感器到芯片、算法、模组的一体化方 案，可应用于智能硬件、智能家居、汽 车、机器人等领域	与兆易创新传感器产品形成较强协同作 用，有助于扩展兆易创新传感器领域的 技术能力和潜在产品线

上述潜在投资项目处于集成电路或与公司上下游相关的领域，与公司产品具有较强 的协同效应，或可拓展公司技术能力及潜在产品线，与公司产业链较为契合。

4 、公司对有限合伙企业的投资不属于财务性投资

综上所述，石溪产恒重点考察集成电路及其上下游企业的潜在投资机会，重点关注 集成电路行业重要区域合肥的企业并向周边辐射。公司投资石溪产恒，有助于发掘潜在 产业链上下游并购整合及合作机会，提升核心业务领域的技术能力，并扩展新兴领域的 技术储备和战略布局，同时在重点地域和重点领域进行战略布局，进一步深化发掘与合

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肥市在集成电路领域的潜在投资及合作机会。石溪产恒部分潜在投资标的与公司产品具 有较强的协同效应或可拓展公司技术能力及潜在产品线。公司对石溪产恒的投资不以获 取财务收益为主要目的，不属于财务性投资。

（八）合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 合肥通易 ” ）

1 、公司对有限合伙企业的投资背景、过程、所持份额及责任，投资的战略整合及 收购目的、进展和下一步计划

合肥通易由深圳外滩与合肥通富微电子有限公司、石溪清流共 3 方于 2019 年 4 月 发起设立，其中，深圳外滩担任有限合伙人，普通合伙人由石溪清流担任。

合肥通易设立时，深圳外滩认缴出资 2,600.00 万元（占合肥通易认缴出资总额的 34.21%），并已于 2019 年 9 月完成全部实缴出资义务。截至本告知函回复出具之日， 深圳外滩对合肥通易的前述认缴出资额及出资比例未发生变动。深圳外滩作为有限合伙 人，以其认缴的出资额为限对合肥通易的债务承担责任。

兆易创新投资合肥通易，目的在于发掘潜在产业链上下游合作机会及潜在并购标 的，提升存储器、微控制器、传感器等核心业务领域的技术能力，并扩展在新兴领域的 技术储备和战略布局。

2 、公司对有限合伙企业的投资协议、有限合伙企业的设立章程的主要投资内容、 范围、目的条款

根据合肥通易合伙协议及补充协议，其经营范围为：“创业投资、股权投资（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；其设立目的为：“以本合 伙企业的出资额 7,601 万元中的 7,600 万元投资石溪资本作为管理人的私募股权基金： 合肥石溪产恒集成电路产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）”。

3 、有限合伙企业现有投资项目以及投资项目与公司的产业契合度

合肥通易 7,601.00 万元认缴出资总额中的 7,600.00 万元用于认缴石溪产恒出资并已 完成实缴。兆易创新通过合肥通易及深圳外滩分别投资石溪产恒，系石溪产恒设立阶段 的商业安排。除石溪产恒外，合肥通易无其他对外投资项目。石溪产恒对外投资的具体 情况请见本题回复之“二、有限合伙企业具体介绍”之“（七）合肥石溪产恒集成电路 创业投资基金合伙企业（有限合伙）”。

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4 、公司对有限合伙企业的投资不属于财务性投资

综上所述，兆易创新通过合肥通易及深圳外滩分别投资石溪产恒，系石溪产恒设立 阶段的商业安排。公司投资合肥通易，系发掘潜在产业链上下游合作机会及发掘潜在并 购标的，提升存储器、微控制器、传感器等核心业务领域的技术能力，并扩展在新兴领 域的技术储备和战略布局。公司对合肥通易的投资不以获取财务收益为主要目的，不属 于财务性投资。

三、申请人上述投资符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求

（一）关于财务性投资的相关规定

根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：“财务性投资包括但不限于：设立或 投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司 出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。” “发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为 发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成 且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”

根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关规定： “财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如 同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份 类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获 取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

（二）兆易创新对有限合伙企业的投资不属于财务性投资

兆易创新属于集成电路产业链，是国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性 产业。随着科技进步及国家战略驱动，云计算、人工智能、大数据、5G、物联网等产 业发展迅速，在此推动下，可穿戴式装置、移动终端、智慧医疗、智慧交通、智慧城市 等新型移动装置和新型应用领域蓬勃兴起，从而进一步促进集成电路产业的发展。在市 场及技术的双重驱动下，集成电路相关领域企业间的战略整合尤为重要。同时，公司需 要提前预判行业未来发展趋势并相应进行战略布局，持续提升企业综合实力、产品开发

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能力、服务能力等，以适应不断变化的市场需求，提升市场竞争力。

兆易创新对上述 8 家有限合伙企业的投资，主要基于以下目的：

1 、战略布局集成电路相关产业，把握潜在战略整合机会

公司投资的有限合伙企业的投资领域与集成电路相关产业联系紧密，公司投资有限 合伙企业，可以借助合伙企业的专业团队及其管理理念，拓展公司投融资视野，及时了 解行业动态，发掘优质并购标的，整合相关行业资源，进行行业战略布局。兆易创新的 三大业务板块闪存芯片及其衍生产品、微控制器、传感器广泛应用于移动终端、物联网 终端、通信设备、汽车电子、工业控制设备等，由于下游应用领域广泛，公司自身无法 完全有效地了解下游行业需求变化趋势及发展态势。兆易创新通过跟进有限合伙企业的 相关投资，了解该等领域内的行业发展趋势及投融资趋势，有利于公司及时判断并调整 行业布局及发展策略，发掘潜在的战略整合机会。

2 、发掘产业链上下游及产品、技术等协同能力

公司投资的有限合伙企业的投资领域与兆易创新所处行业及上下游联系紧密，公司 投资有限合伙企业，可以通过相关领域投资项目发掘潜在的产业链上下游及产品、技术 等方面的协同效应，如提升存储器、微控制器、传感器等核心业务领域的技术能力，与 半导体晶圆代工、封装测试等企业或大型消费电子 ODM 厂商等围绕产业链上下游协同 合作，发掘存储控制芯片、无线连接芯片等与自身存储芯片、微控制器芯片等产品能力 互补及协同市场开发的机会等，为公司技术进步、主业发展带来更多发展空间。

综上，公司对 8 家有限合伙企业的投资系对相关领域的战略布局并寻求潜在并购整 合机会，或发掘产业链上下游及产品、技术等协同能力，与主营业务相关。公司已和部 分有限合伙企业共同投资某些重点标的企业，且已和部分有限合伙企业的投资标的开展 了良好的业务合作。公司对 8 家有限合伙企业的投资不以获取财务收益为主要目的，不 属于财务性投资，符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。

四、中介机构核查意见

保荐机构、申请人律师、会计师查阅了申请人报告期内的定期报告及审计报告、董 事会决议及股东大会决议、子公司深圳外滩投资决议等文件；查阅了申请人的对外投资 公告、与投资的有限合伙企业签署的合伙协议、出资凭证等；查阅了有限合伙企业的募

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集说明书、定期投资报告并对该等企业相关对外投资情况进行网络检索；通过网络核查 检索相关有限合伙企业及该等企业对外投资标的的业务概况及工商信息；访谈申请人相 关人员，了解并分析了申请人相关投资的背景及原因、与申请人存在的潜在协同效应等。

经核查，基于申请人对 8 家有限合伙企业的投资系对相关领域的战略布局并寻求潜 在并购整合机会，或发掘产业链上下游及产品、技术等协同能力，与主营业务相关；申 请人已和部分有限合伙企业共同投资某些重点标的企业，且已和部分有限合伙企业的投 资标的开展了良好的业务合作；申请人对 8 家有限合伙企业的投资不以获取财务收益为 主要目的，保荐机构、律师、会计师认为，上述投资不属于《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》、《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性 投资，符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《 < 关于请做好兆易创新非公开发行股票发审委会议准备工作的函 > 之回复报告》之盖章页）

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----- Start of picture text -----

北京兆易创新科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《 < 关于请做好兆易创新非公开发行股票 发审委会议准备工作的函 > 之回复报告》之签章页）

保荐代表人签字： ___ _____

齐 飞 姚旭东

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于请做好兆易创新非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 之回复报告的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签字：

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沈如军
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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