GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2019

Sep 30, 2019

北京兆易创新科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为 北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客 观、独立的判断，就公司第三届董事会第八次会议审议通过的公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表如下独立意见：

1. 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司具备向 特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公 开发行股票的资格和条件；

2. 本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；

3. 公司为本次发行制定的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的 利益；

4. 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于扩大公司业 务规模、改善公司财务状况，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发 展的要求和全体股东的利益；

5. 公司为本次发行制定的《北京兆易创新科技股份有限公司前次募集资金 使用情况的专项报告》、《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票

募集资金使用的可行性研究报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关 法律法规的有关规定；

1. 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次 发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响提出了填补回报措施，公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了 相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符 合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，不存在损害公 司或全体股东利益的情形；

2. 公司制定的《北京兆易创新科技股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资 者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，并优先采取现金分红 的利润分配方式，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公 司章程》的相关规定；

3. 公司审议本次发行事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规

及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效；

1. 本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管

理委员会核准后方可实施。

基于上述，我们认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股 东利益的情形，同意将本次发行有关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）