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GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2019
Aug 8, 2019
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Capital/Financing Update
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股票代码：603986 股票简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所
北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之
非公开发行股票发行情况报告 暨新增股份上市公告书
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独立财务顾问（主承销商）
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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一九年八月
0
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确 性、完整性，承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上 市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书及摘要的目的仅为向公众提 供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京兆易 创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全 文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、 合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金 管理股份有限公司共计 6 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 75.47 元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。
4、本次向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、 合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金 管理股份有限公司共计 6 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数 量为 12,956,141 股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让。
5、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新 递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为 2019 年 8 月 7 日。
6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上海证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。
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全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告 书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
朱一明 舒清明 刘 洋 (SHU QINGMING) 赵 烨 王志伟 张 谦 王志华 张克东 梁上上
北京兆易创新科技股份有限公司 年 月 日
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 全体董事声明 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 8 一、发行人基本情况............................................................................................. 8 二、本次交易的具体方案..................................................................................... 8 第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 16 一、本次交易涉及的审议、批准程序............................................................... 16 二、本次非公开发行的具体情况....................................................................... 17 三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 32 四、本次发行相关证券服务机构....................................................................... 36 五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见............................................... 37 六、法律顾问的结论意见................................................................................... 38 第三节 新增股份上市情况 ....................................................................................... 39 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 39 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 39 三、新增股份的上市时间................................................................................... 39 四、新增股份的限售安排................................................................................... 39 第四节 股份变动情况及影响 ................................................................................... 40 一、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 40 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 41 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 45 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 46 一、持续督导期间............................................................................................... 46
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二、持续督导方式............................................................................................... 46 三、持续督导内容............................................................................................... 46 第六节 中介机构声明 ............................................................................................... 47 独立财务顾问（主承销商）声明....................................................................... 48 律师声明............................................................................................................... 49 验资机构声明....................................................................................................... 51 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 52 一、备查文件....................................................................................................... 52 二、备查地点....................................................................................................... 52
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释 义
本上市公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 兆易创新、本公司、上 市公司、公司 |
指 | 北京兆易创新科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 交易标的、标的公司、 上海思立微 |
指 | 上海思立微电子科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海思立微电子科技有限公司100%股权 |
| 发行股份及支付现金购 买资产 |
指 | 兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购 买其持有的上海思立微100%的股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 兆易创新通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购 买上海思立微85%的股权 |
| 发行股份募集配套资 金、募集配套资金、配 套融资 |
指 | 兆易创新向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金 |
| 本次重大资产重组、本 次交易 |
指 | 上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配 套资金 |
| 发行股份及支付现金购 买资产之交易对方 |
指 | 上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯 泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京 集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌 |
| 发行股份募集配套资金 之交易对方 |
指 | 不超过10名特定投资者 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对 方 |
| 业绩承诺方 | 指 | 联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯 拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立 新和梁晓斌 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 朱一明 |
| 香港赢富得 | 指 | InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） |
| 联意香港 | 指 | 联意（香港）有限公司，为上海思立微原股东 |
| 上海正芯泰 | 指 | 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微原 股东 |
| 上海思芯拓 | 指 | 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微原 股东 |
| 上海普若芯 | 指 | 上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微原 股东 |
| 合肥晨流 | 指 | 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微 原股东 |
| 北京集成 | 指 | 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为 上海思立微原股东 |
| 青岛海丝 | 指 | 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思 立微原股东 |
| 青岛民芯 | 指 | 青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微原股东 |
| 杭州藤创 | 指 | 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微 原股东 |
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| 《购买资产协议》 | 指 | 兆易创新与交易对方于2018年1月30日签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 |
|---|---|---|
| 《补偿协议》 | 指 | 兆易创新与业绩承诺方于2018年1月30日签署的《补偿 协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2018年度、2019年度和2020年度 |
| 最近两年及一期、报告 期 |
指 | 2016年、2017年和2018年1-9月 |
| 国泰君安、独立财务顾 问、主承销商 |
指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 元/万元/亿元人民币 |
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第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京兆易创新科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Gigadevice Semiconductor（Beijing）Inc. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 603986 |
| 证券简称 | 兆易创新 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 住所 | 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室 |
| 注册资本 | 28489.4488万元 |
| 法定代表人 | 何卫 |
| 邮政编码 | 100083 |
| 联系电话 | 010-82881768 |
| 传真 | 010-82263379 |
| 公司网站 | www.gigadevice.com |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动 终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2005年04月06日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108773369432Y |
注：发行人于 2019 年 7 月 1 日取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份 22,688,014 股。截至本上市公告书出具日，该股本变动尚未完成工商变更。
注：发行人于 2019 年 8 月 8 日取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份 12,956,141 股。截至本上市公告书出具日，该股本变动尚未完成工商变更。
二、本次交易的具体方案
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套 资金两部分。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青
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岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份及支付现 金购买其持有的上海思立微合计 100%股权。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的 支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司 85.00%的 股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 15.00%股权。
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格， 本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 144,500.00 万元，发行 数量共计 22,688,014 股，具体如下：
| 股东姓名 | 持股比例 | 交易对价 （万元） |
交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 股票支付数 量（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份对价 （万元） |
股份对价 占比 |
现金对价 （万元） |
现金对价 占比 |
||||
| 联意香港 | 57.0412% | 96,970.00 | 71,470.00 | 49.46% | 25,500.00 | 100.00% | 11,221,541 |
| 青岛海丝 | 13.5294% | 23,000.00 | 23,000.00 | 15.92% | - | - | 3,611,241 |
| 上海正芯泰 | 8.2500% | 14,025.00 | 14,025.00 | 9.71% | - | - | 2,202,072 |
| 合肥晨流 | 6.8235% | 11,600.00 | 11,600.00 | 8.03% | - | - | 1,821,322 |
| 上海思芯拓 | 3.4000% | 5,780.00 | 5,780.00 | 4.00% | - | - | 907,520 |
| 青岛民芯 | 2.9412% | 5,000.00 | 5,000.00 | 3.46% | - | - | 785,052 |
| 杭州藤创 | 2.4000% | 4,080.00 | 4,080.00 | 2.82% | - | - | 640,602 |
| 北京集成 | 1.7647% | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.08% | - | - | 471,031 |
| 上海普若芯 | 1.3500% | 2,295.00 | 2,295.00 | 1.59% | - | - | 360,339 |
| 赵立新 | 1.2500% | 2,125.00 | 2,125.00 | 1.47% | - | - | 333,647 |
| 梁晓斌 | 1.2500% | 2,125.00 | 2,125.00 | 1.47% | - | - | 333,647 |
| 总计 | 100.00% | 170,000.00 | 144,500.00 | 100.00% | 25,500.00 | 100.00% | 22,688,014 |
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准 的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转 增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应处理。
1 、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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2 、发行对象及发行方式
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为联意香港、青岛海 丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上 海普若芯、赵立新和梁晓斌，发行方式为非公开发行。
3 、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四 次会议决议公告日，即 2018 年 1 月 31 日。
4 、发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易 均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 89.95 元/股。市 场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司 股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相 应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权登 记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公积 金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017 年 度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过。 2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况， 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股。
2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《公 司 2018 年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案为：以实施 2018 年度分红 派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.85 元（含 税），预计派发现金红利总额为 81,194,929.08 元，占公司 2018 年度合并报表归
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属上市公司股东净利润的 20.05%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年度利润 分配预案。2019 年 5 月 28 日，公司披露了《2018 年年度权益分派实施公告》， 本次利润分配股权登记日为 2019 年 5 月 31 日，除权除息日为 2019 年 6 月 3 日， 并于 2019 年 6 月 3 日实施完毕。本次发行股份购买资产发行价格由 63.97 元/股 调整为 63.69 元/股。
5 、发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格 63.69 元/股和购买标的资产交易作 价 170,000.00 万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数 量 22,688,014 股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
| 股东姓名 | 持股比例 | 交易对价 （万元） |
交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | 股票支付数 量（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份对价 （万元） |
股份对价 占比 |
现金对价 （万元） |
现金对价 占比 |
||||
| 联意香港 | 57.0412% | 96,970.00 | 71,470.00 | 49.46% | 25,500.00 | 100.00% | 11,221,541 |
| 青岛海丝 | 13.5294% | 23,000.00 | 23,000.00 | 15.92% | - | - | 3,611,241 |
| 上海正芯泰 | 8.2500% | 14,025.00 | 14,025.00 | 9.71% | - | - | 2,202,072 |
| 合肥晨流 | 6.8235% | 11,600.00 | 11,600.00 | 8.03% | - | - | 1,821,322 |
| 上海思芯拓 | 3.4000% | 5,780.00 | 5,780.00 | 4.00% | - | - | 907,520 |
| 青岛民芯 | 2.9412% | 5,000.00 | 5,000.00 | 3.46% | - | - | 785,052 |
| 杭州藤创 | 2.4000% | 4,080.00 | 4,080.00 | 2.82% | - | - | 640,602 |
| 北京集成 | 1.7647% | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.08% | - | - | 471,031 |
| 上海普若芯 | 1.3500% | 2,295.00 | 2,295.00 | 1.59% | - | - | 360,339 |
| 赵立新 | 1.2500% | 2,125.00 | 2,125.00 | 1.47% | - | - | 333,647 |
| 梁晓斌 | 1.2500% | 2,125.00 | 2,125.00 | 1.47% | - | - | 333,647 |
| 总计 | 100.00% | 170,000.00 | 144,500.00 | 100.00% | 25,500.00 | 100.00% | 22,688,014 |
在定价基准日至发行日期间，因上市公司发生利润分配及资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量也根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6 、发行股份的锁定期
根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现 金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事 项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁
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定期具体安排如下：
（1）联意香港
在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满 之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得 转让。
（2）除联意香港之外的其他交易对方
1）如在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补 偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个 月届满之日起可以转让或交易；
2）如在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩 补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的 50%在上述 36 个 月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补 偿义务后可以转让或交易。
7 、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
8 、本次发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超 过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过 97,780.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的 100%（不包 括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。本 次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处 理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、 智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施； 而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
1 、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。
2 、发行对象及发行方式
上市公司通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金。
3 、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发 行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据 相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情 况，由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优 先的原则协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。
4 、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 97,780.00 万元。本次募集配套资金最终发行 的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所 得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行 数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会 授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行价格协商确定。
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5 、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金， 投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监 会、上交所届时有效的相关规定。
6 、募集配套资金用途
本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推 理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器 研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费 用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序 号 |
募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 25,500.00 |
| 2 | 14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目 | 27,420.00 |
| 3 | 30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目 | 23,480.00 |
| 4 | 智能化人机交互研发中心建设项目 | 17,180.00 |
| 5 | 支付交易相关的中介费用 | 4,200.00 |
| 合计 | 97,780.00 |
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投 资项目资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资 金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额 进行适当调整。
7 、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
14
8 、本次发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。
15
第二节 本次发行的基本情况
本次交易涉及向上海思立微原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定 投资者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向上海思立微原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非 公开发行股票募集配套资金的股份发行。
一、本次交易涉及的审议、批准程序
1 、上市公司的决策过程
2018 年 1 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。
2018 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。
2018 年 5 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 7 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 10 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 相关议案。
2019 年 5 月 20 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于 延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办 理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办 理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。
2 、标的公司决策过程
16
本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
3 、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
4 、本次交易已经获得中国证监会的核准
2019 年 5 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京兆易创 新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2019]835 号），对本次交易予以核准。
二、本次非公开发行的具体情况
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。
（三）发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管 理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为发行期首日，即 2019 年 7 月 5 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2019 年 6 月 6 日至 2019 年 7 月 4 日）公司股票交易均价 83.85 元/股的 90%，即本次非 公开发行底价不低于 75.47 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优 先等原则合理确定本次发行价格为 75.47 元/股，即本次发行的发行底价。
17
（四）发行数量
本次发行股数确定为 12,956,141 股，募集资金总额 977,799,961.27 元。
| 本次发行股数确定为 | 12,956,141 | 股，募集资 | 金总额977,799,96 | 1.27元。 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
发行对象名称 | 发行价格 （元/股） |
获配股数 （股） |
获配金额 （元） |
本次发行股 份占发行后 股本的比例 |
| 1 | 宁波永强国际贸易 有限公司 |
75.47 | 1,325,029 | 99,999,938.63 | 0.41% |
| 2 | 博时基金管理有限 公司 |
2,650,058 | 199,999,877.26 | 0.83% | |
| 3 | 葛卫东 | 5,035,112 | 379,999,902.64 | 1.57% | |
| 4 | 合肥海恒创新投资 管理有限公司 |
1,325,029 | 99,999,938.63 | 0.41% | |
| 5 | 合肥市创新科技风 险投资有限公司 |
1,325,029 | 99,999,938.63 | 0.41% | |
| 6 | 南方基金管理股份 有限公司 |
1,295,884 | 97,800,365.48 | 0.40% | |
| 合计 | 12,956,141 | 977,799,961.27 | 4.04% |
（五）发行对象
本次配套融资的特定对象为宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限 公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限 公司和南方基金管理股份有限公司共计 6 名投资者。
（六）股份锁定安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次 配套融资发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后， 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限 售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套 融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限 售期也将作相应调整。
（七）募集资金与发行费用
本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 977,799,961.27 元，扣除承销费 用人民币 37,889,498.93 元（含税），其他发行费用 4,012,956.14 元（含税），募
18
集资金净额人民币 935,897,506.20 元。
（八）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1 、首轮申购报价情况
2019 年 7 月 4 日，兆易创新本次非公开发行共向 208 名特定对象发出《北 京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行 股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《北京兆 易创新科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申 购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：本次非公开发行拟发送认 购邀请书的对象共计 208 家（其中已提交认购意向书的投资者 17 名），具体包括： 发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 29 家；证券公司 17 家； 保险机构 12 家；其他机构投资者 129 家；个人投资者 1 位。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 十三条的相关规定，即符合：
-
1）2019 年 6 月 28 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
-
登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。
-
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
-
3）不少于 10 家证券公司；
-
4）不少于 5 家保险机构投资者；
-
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
-
6）其他投资者。
具体名单如下表所示：
北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
| 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 分序号 | 类型 | 询价对象 |
| 1 | 1 | 前20大股东 | 博时基金管理有限公司 |
| 2 | 2 | 前20大股东 | 香港中央结算有限公司 |
| 3 | 3 | 前20大股东 | 华安基金管理有限公司 |
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| 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 分序号 | 类型 | 询价对象 |
| 4 | 4 | 前20大股东 | 葛卫东 |
| 5 | 5 | 前20大股东 | 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 6 | 6 | 前20大股东 | 海富通基金管理有限公司 |
| 7 | 7 | 前20大股东 | 万家基金管理有限公司 |
| 8 | 8 | 前20大股东 | 南方基金管理股份有限公司 |
| 9 | 9 | 前20大股东 | 银华基金管理有限公司 |
| 10 | 10 | 前20大股东 | 国联安基金管理有限公司 |
| 11 | 11 | 前20大股东 | 汤素娅 |
| 12 | 12 | 前20大股东 | 华商基金管理有限公司 |
| 13 | 13 | 前20大股东 | 陈一丹 |
| 14 | 14 | 前20大股东 | 鹏华基金管理有限公司 |
| 15 | 15 | 前20大股东 | 宁波永强国际贸易有限公司 |
| 16 | 16 | 前20大股东 | 中邮创业基金管理股份有限公司 |
| 17 | 17 | 前20大股东 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 18 | 18 | 前20大股东 | 华夏基金管理有限公司 |
| 19 | 19 | 前20大股东 | 李祝芝 |
| 20 | 20 | 前20大股东 | 天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 21 | 1 | 保险 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 22 | 2 | 保险 | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 23 | 3 | 保险 | 华泰资产管理有限公司 |
| 24 | 4 | 保险 | 国华人寿保险股份有限公司 |
| 25 | 5 | 保险 | 民生通惠资产管理有限公司 |
| 26 | 6 | 保险 | 平安资产管理有限责任公司 |
| 27 | 7 | 保险 | 新华资产管理股份有限公司 |
| 28 | 8 | 保险 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 29 | 9 | 保险 | 华安财保资产管理有限责任公司 |
| 30 | 10 | 保险 | 昆仑健康保险股份有限公司 |
| 31 | 11 | 保险 | 安邦保险集团股份有限公司 |
| 32 | 12 | 保险 | 渤海人寿保险股份有限公司 |
| 33 | 1 | 基金 | 中航基金管理有限公司 |
| 34 | 2 | 基金 | 九泰基金管理有限公司 |
| 35 | 3 | 基金 | 东海基金管理有限责任公司 |
20
| 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | |||
| 序号 | 分序号 | 类型 | 询价对象 |
| 36 | 4 | 基金 | 北信瑞丰基金管理有限公司 |
| 37 | 5 | 基金 | 兴全基金管理有限公司 |
| 38 | 6 | 基金 | 诺德基金管理有限公司 |
| 39 | 7 | 基金 | 财通基金管理有限公司 |
| 40 | 8 | 基金 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 41 | 9 | 基金 | 易方达基金管理有限公司 |
| 42 | 10 | 基金 | 工银瑞信基金管理有限公司 |
| 43 | 11 | 基金 | 天弘基金管理有限公司 |
| 44 | 12 | 基金 | 平安大华基金管理有限公司 |
| 45 | 13 | 基金 | 华泰柏瑞基金管理有限公司 |
| 46 | 14 | 基金 | 国泰基金管理有限公司 |
| 47 | 15 | 基金 | 兴业基金管理有限公司 |
| 48 | 16 | 基金 | 建信基金管理有限责任公司 |
| 49 | 17 | 基金 | 宝盈基金管理有限公司 |
| 50 | 18 | 基金 | 融通基金管理有限公司 |
| 51 | 19 | 基金 | 泰达宏利基金管理有限公司 |
| 52 | 20 | 基金 | 汇安基金管理有限责任公司 |
| 53 | 21 | 基金 | 广发基金管理有限公司 |
| 54 | 22 | 基金 | 创金合信基金管理有限公司 |
| 55 | 23 | 基金 | 东吴基金管理有限公司 |
| 56 | 24 | 基金 | 国投瑞银基金管理有限公司 |
| 57 | 25 | 基金 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 58 | 26 | 基金 | 中信保诚基金管理有限公司 |
| 59 | 27 | 基金 | 申万菱信基金管理有限公司 |
| 60 | 28 | 基金 | 睿远基金管理有限公司 |
| 61 | 29 | 基金 | 大成基金管理有限公司 |
| 62 | 1 | 证券 | 国金证券股份有限公司 |
| 63 | 2 | 证券 | 东方证券股份有限公司 |
| 64 | 3 | 证券 | 华融证券股份有限公司 |
| 65 | 4 | 证券 | 中信证券股份有限公司 |
| 66 | 5 | 证券 | 海通证券股份有限公司 |
| 67 | 6 | 证券 | 国联证券股份有限公司 |
21
| 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | |||
| 序号 | 分序号 | 类型 | 询价对象 |
| 68 | 7 | 证券 | 广州证券股份有限公司 |
| 69 | 8 | 证券 | 信达证券股份有限公司 |
| 70 | 9 | 证券 | 万联证券股份有限公司 |
| 71 | 10 | 证券 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 72 | 11 | 证券 | 东莞证券股份有限公司 |
| 73 | 12 | 证券 | 东吴证券股份有限公司 |
| 74 | 13 | 证券 | 华鑫证券有限责任公司 |
| 75 | 14 | 证券 | 西南证券股份有限公司 |
| 76 | 15 | 证券 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 77 | 16 | 证券 | 华福证券有限责任公司 |
| 78 | 17 | 证券 | 湘财证券股份有限公司 |
| 79 | 1 | 其他 | 小米科技有限责任公司 |
| 80 | 2 | 其他 | OPPO广东移动通信有限公司 |
| 81 | 3 | 其他 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 |
| 82 | 4 | 其他 | 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 |
| 83 | 5 | 其他 | 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） |
| 84 | 6 | 其他 | 北京盛世宏明投资基金管理有限公司 |
| 85 | 7 | 其他 | 元禾华创（苏州）投资管理有限公司 |
| 86 | 8 | 其他 | 东方邦信融通控股股份有限公司 |
| 87 | 9 | 其他 | 北京首钢基金有限公司 |
| 88 | 10 | 其他 | 湖北省长江经济带产业基金管理有限公司 |
| 89 | 11 | 其他 | 湖北集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 90 | 12 | 其他 | 盛世景资产管理集团股份有限公司 |
| 91 | 13 | 其他 | 贵溪市政府产业基金 |
| 92 | 14 | 其他 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
| 93 | 15 | 其他 | 上海混沌投资（集团）有限公司 |
| 94 | 16 | 其他 | 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 |
| 95 | 17 | 其他 | 中关村发展集团股份有限公司 |
| 96 | 18 | 其他 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 |
| 97 | 19 | 其他 | 招商银行股份有限公司 |
| 98 | 20 | 其他 | 招商局资本投资有限责任公司 |
| 99 | 21 | 其他 | 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 |
22
| 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | |||
| 序号 | 分序号 | 类型 | 询价对象 |
| 100 | 22 | 其他 | 中电电子信息产业投资基金 |
| 101 | 23 | 其他 | 湖北中经资本投资发展有限公司 |
| 102 | 24 | 其他 | 北京隆运资产管理有限公司 |
| 103 | 25 | 其他 | 诚通基金管理有限公司 |
| 104 | 26 | 其他 | 合肥海恒投资控股集团公司 |
| 105 | 27 | 其他 | 合肥海恒创新投资管理有限公司 |
| 106 | 28 | 其他 | 合肥市产业投资控股(集团)有限公司 |
| 107 | 29 | 其他 | 合肥市创新科技风险投资有限公司 |
| 108 | 30 | 其他 | 中金资本运营有限公司 |
| 109 | 31 | 其他 | 中国民生银行股份有限公司 |
| 110 | 32 | 其他 | 金圆资本管理（厦门）有限公司 |
| 111 | 33 | 其他 | 东海投资有限责任公司 |
| 112 | 34 | 其他 | 江苏苏豪投资集团有限公司 |
| 113 | 35 | 其他 | 西藏自治区投资有限公司 |
| 114 | 36 | 其他 | 国投创益产业基金管理有限公司 |
| 115 | 37 | 其他 | 海通并购资本管理（上海）有限公司 |
| 116 | 38 | 其他 | 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 |
| 117 | 39 | 其他 | 鑫亿（北京）基金管理有限公司 |
| 118 | 40 | 其他 | 浙大久智（杭州）投资管理有限公司 |
| 119 | 41 | 其他 | 浙江银万斯特投资管理有限公司 |
| 120 | 42 | 其他 | 南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙） |
| 121 | 43 | 其他 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 |
| 122 | 44 | 其他 | 南京露鸣投资管理有限公司 |
| 123 | 45 | 其他 | 亚太诚华（北京）投资基金管理有限公司 |
| 124 | 46 | 其他 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） |
| 125 | 47 | 其他 | 青岛城投金融控股集团有限公司 |
| 126 | 48 | 其他 | 玄元（横琴）股权投资有限公司 |
| 127 | 49 | 其他 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
| 128 | 50 | 其他 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 |
| 129 | 51 | 其他 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 130 | 52 | 其他 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
| 131 | 53 | 其他 | 兴证证券资产管理有限公司 |
23
| 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | |||
| 序号 | 分序号 | 类型 | 询价对象 |
| 132 | 54 | 其他 | 天津国有资本投资运营有限公司 |
| 133 | 55 | 其他 | 杭州中财生生资本有限公司 |
| 134 | 56 | 其他 | 中原股权投资管理有限公司 |
| 135 | 57 | 其他 | 杭州城创投资管理有限公司 |
| 136 | 58 | 其他 | 中信资产管理有限公司 |
| 137 | 59 | 其他 | 中国对外经济贸易信托有限公司 |
| 138 | 60 | 其他 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 |
| 139 | 61 | 其他 | 山东高速投资发展有限公司 |
| 140 | 62 | 其他 | 华宝信托有限责任公司 |
| 141 | 63 | 其他 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 142 | 64 | 其他 | 中国长城资产管理股份有限公司 |
| 143 | 65 | 其他 | 兵工财务有限责任公司 |
| 144 | 66 | 其他 | 中国银河投资管理有限公司 |
| 145 | 67 | 其他 | 广东恒健投资控股有限公司 |
| 146 | 68 | 其他 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 147 | 69 | 其他 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
| 148 | 70 | 其他 | 上海景林资产管理有限公司 |
| 149 | 71 | 其他 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 |
| 150 | 72 | 其他 | 名城金控（集团）有限公司 |
| 151 | 73 | 其他 | 厦门福信集团有限公司 |
| 152 | 74 | 其他 | 厦门恒兴集团有限公司 |
| 153 | 75 | 其他 | 厦门建发集团有限公司 |
| 154 | 76 | 其他 | 山东高速投资控股有限公司 |
| 155 | 77 | 其他 | 山东省文化产业投资有限公司 |
| 156 | 78 | 其他 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 157 | 79 | 其他 | 上海汽车集团财务有限责任公司 |
| 158 | 80 | 其他 | 常州投资集团有限公司 |
| 159 | 81 | 其他 | 湖北省国有资本运营有限公司 |
| 160 | 82 | 其他 | 西藏自治区投资有限公司 |
| 161 | 83 | 其他 | 兴业财富资产管理有限公司 |
| 162 | 84 | 其他 | 浙商控股集团上海资产管理有限公司 |
| 163 | 85 | 其他 | 招商财富资产管理有限公司 |
24
北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
| 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 分序号 | 类型 | 询价对象 |
| 164 | 86 | 其他 | 广东温氏投资有限公司 |
| 165 | 87 | 其他 | 中融国际信托有限公司 |
| 166 | 88 | 其他 | 广证领秀投资有限公司 |
| 167 | 89 | 其他 | 上海国鑫投资发展有限公司 |
| 168 | 90 | 其他 | 北京城建投资发展股份有限公司 |
| 169 | 91 | 其他 | 北京含光投资有限责任公司 |
| 170 | 92 | 其他 | 上海工业投资（集团）有限公司 |
| 171 | 93 | 其他 | 浙大九智（杭州）投资管理有限公司 |
| 172 | 94 | 其他 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 |
| 173 | 95 | 其他 | 中商汇聚投资管理有限公司 |
| 174 | 96 | 其他 | 颐和银丰投资管理有限公司 |
| 175 | 97 | 其他 | 安徽省铁路建设投资基金有限公司 |
| 176 | 98 | 其他 | 安徽省投资集团控股有限公司 |
| 177 | 99 | 其他 | 安徽中安资本投资基金有限公司 |
| 178 | 100 | 其他 | 淮海天玺投资管理有限公司 |
| 179 | 101 | 其他 | 青岛城投金控股权投资管理有限公司 |
| 180 | 102 | 其他 | 上海通晟资产管理有限公司 |
| 181 | 103 | 其他 | 深圳天风天成资产管理有限公司 |
| 182 | 104 | 其他 | 新疆凯迪投资有限责任公司 |
| 183 | 105 | 其他 | 中广核财务有限责任公司 |
| 184 | 106 | 其他 | 中广核资本控股有限公司 |
| 185 | 107 | 其他 | 四川金舵投资有限责任公司 |
| 186 | 108 | 其他 | 金满汇（北京）投资管理有限公司 |
| 187 | 109 | 其他 | 盛世景资产管理集团股份有限公司 |
| 188 | 110 | 其他 | 必达控股集团有限公司 |
| 189 | 111 | 其他 | 深圳云能基金管理有限公司 |
| 190 | 112 | 其他 | 玖麟投资管理（北京）有限公司 |
| 191 | 113 | 其他 | 海南海金股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 192 | 114 | 其他 | 北京和聚投资管理有限公司 |
| 193 | 115 | 其他 | 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 |
| 194 | 116 | 其他 | 青岛海尔创业投资有限责任公司 |
| 195 | 117 | 其他 | 上海诚鼎投资管理有限公司 |
25
北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
| 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 | 北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 分序号 | 类型 | 询价对象 |
| 196 | 118 | 其他 | 上海国企改革发展股权投资基金 |
| 197 | 119 | 其他 | 上海汽车集团股权投资有限公司 |
| 198 | 120 | 其他 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 199 | 121 | 其他 | 星河控股集团有限公司 |
| 200 | 122 | 其他 | 民生加银基金管理有限公司 |
| 201 | 123 | 其他 | 上海国盛资本管理有限公司 |
| 202 | 124 | 其他 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 203 | 125 | 其他 | 国新基金管理有限公司 |
| 204 | 126 | 其他 | 浙江广杰投资管理有限公司 |
| 205 | 127 | 其他 | 北京金融街资本运营中心 |
| 206 | 128 | 其他 | 河北港口集团有限公司 |
| 207 | 129 | 其他 | 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 |
| 208 | 1 | 自然人 | 郭军 |
| 补发认购邀请文件（追加） | |||
| 209 | 1 | 基金 | 富国基金管理有限公司 |
| 210 | 2 | 基金 | 华富基金管理有限公司 |
2019 年 7 月 9 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务顾 问（主承销商）共收到 5 份申购报价单。当日 12:00 点前，除基金公司无需缴纳 定金以外，其余 4 家投资者均足额缴纳申购定金。上述 5 家参与认购的投资者报 价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
| 序 号 |
申购对象全称 | 申购对象类型 | 申购价格 （元/股） |
申购金额（元） | 是否 有效 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波永强国际贸易有限公司 | 其他 | 77.00 | 100,000,000.00 | 是 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 75.58 | 150,000,000.00 | 是 |
| 3 | 葛卫东 | 自然人 | 75.48 | 100,000,000.00 | 是 |
| 4 | 合肥海恒创新投资管理有限 公司 |
其他 | 75.47 | 100,000,000.00 | 是 |
| 5 | 合肥市创新科技风险投资有 限公司 |
其他 | 75.47 | 100,000,000.00 | 是 |
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 75.47 元/股，即本次发行底价，相对于公司股票 2019 年
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7 月 5 日（发行期首日）前一交易日收盘价 93.45 元/股折价 19.24%，相对于 2019 年 7 月 5 日（发行期首日）前二十个交易日均价 83.85 元/股折价 9.99%；相对于 公司股票 2019 年 7 月 9 日（申购报价日）前一交易日收盘价 87.70 元/股折价 13.95%，相对于 2019 年 7 月 9 日（申购报价日）前二十个交易日均价 84.89 元/ 股折价 11.10%。
2 、首轮投资者获配结果
首轮认购规模为 7,287,660 股，募集资金总额 549,999,700.20 元。
首轮发行对象最终确定为 5 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序 号 |
首轮发行对象全称 | 类型 | 配售股数 （股） |
配售金额（元） | 占首轮 发行总 量比例 （%） |
锁定 期 (月) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波永强国际贸易 有限公司 |
其他 | 1,325,029 | 99,999,938.63 | 18.18% | 12 |
| 2 | 博时基金管理有限 公司 |
基金公 司 |
1,987,544 | 149,999,945.68 | 27.27% | 12 |
| 3 | 葛卫东 | 自然人 | 1,325,029 | 99,999,938.63 | 18.18% | 12 |
| 4 | 合肥海恒创新投资 管理有限公司 |
其他 | 1,325,029 | 99,999,938.63 | 18.18% | 12 |
| 5 | 合肥市创新科技风 险投资有限公司 |
其他 | 1,325,029 | 99,999,938.63 | 18.18% | 12 |
| 合计 | 7,287,660 | 549,999,700.20 | 100% | - |
截至 2019 年 7 月 9 日 12:00，首轮配售数量 7,287,660 股，首轮募集资金总 额 549,999,700.20 元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2019] 835 号 文核准，本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币 97,780 万元，与首轮认 购募集金额差额 427,800,299.80 元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启 动追加认购程序。
3 、追加认购及最终获配情况
首轮报价结束后，经独立财务顾问（主承销商）与发行人协商决定启动追加 认购。2019 年 7 月 10 日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件 的 208 名特定对象发出了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认
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购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等追加认购邀请 文件，并在追加认购期内向另外 2 家表达认购意向的投资者富国基金管理有限公 司和华富基金管理有限公司发送了上述文件，追加认购截止时间为 2019 年 7 月 23 日 12:00。
截至 2019 年 7 月 23 日 12:00，国泰君安簿记中心收到了 10 家投资者的有效 追加认购，除已申购者和基金公司无需缴纳定金外，3 家投资者已在规定时间内 足额缴纳认购定金。上述 10 家投资者的申购报价均符合有效申购要求。
具体申购明细如下表：
| 序 号 |
追加认购对象 | 申购对象类 型 |
追加申购金额（元） | 是否为首 轮已获配 投资者 |
是否为 有效报 价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 葛卫东 | 自然人 | 280,000,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 南方基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 105,635,359.00 | 否 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 81,700,000.00 | 否 | 是 |
| 5 | 海富通基金管理有限公司 | 基金公司 | 40,000,000.00 | 否 | 是 |
| 6 | 泰康人寿保险有限责任公司- 传统-普通保险产品 |
保险 | 35,000,000.00 | 否 | 是 |
| 7 | 富国基金管理有限公司 | 基金公司 | 20,000,000.00 | 否 | 是 |
| 8 | 华富基金管理有限公司 | 基金公司 | 20,000,000.00 | 否 | 是 |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司 投连多策略优选投资账户 |
保险 | 20,000,000.00 | 否 | 是 |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公司 投连行业配置型投资账户 |
保险 | 20,000,000.00 | 否 | 是 |
| 合计 | 672,335,359.00 | - | - |
南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、海富通基金管理有限 公司等 8 家投资者为新申购者。
本次非公开发行规模为 12,956,141 股，募集资金总额 977,799,961.27 元，未 超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019] 835 号文规定的金额上限 97,780 万元，未超过股数上限 56,978,897 股。
本次发行对象最终确定为 6 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。
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根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次 发行最终配售对象共计 6 家。配售结果如下表所示：
| 序 号 |
发行对象 | 发行对象 类型 |
配售股数（股） | 配售金额(元） | 锁定期 （月） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波永强国际贸易有限 公司 |
其他 | 1,325,029 | 99,999,938.63 | 12 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,650,058 | 199,999,877.26 | 12 |
| 3 | 葛卫东 | 自然人 | 5,035,112 | 379,999,902.64 | 12 |
| 4 | 合肥海恒创新投资管理 有限公司 |
其他 | 1,325,029 | 99,999,938.63 | 12 |
| 5 | 合肥市创新科技风险投 资有限公司 |
其他 | 1,325,029 | 99,999,938.63 | 12 |
| 6 | 南方基金管理股份有限 公司 |
基金公司 | 1,295,884 | 97,800,365.48 | 12 |
| 合计 | 12,956,141 | 977,799,961.27 | - |
在最终入围的 6 家投资者中，基金公司投资者获配股数 3,945,942 股，获配 金额 297,800,242.74 元，占发行总量 30.46%；其他类投资者获配股数 3,975,087 股，获配金额 299,999,815.89 元，占发行总量 30.68%；自然人投资者获配股数 5,035,112 股，获配金额 379,999,902.64 元，占发行总量 38.86%。
独立财务顾问（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方 不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形，亦不包括直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务补助或补偿 的投资者。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围 产品明细信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
|---|---|---|
| 1 | 博时基金管理有限公司 | 全国社保基金102组合 |
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | 中国工商银行—南方成份精选股票型证券投资基金 |
| 中国银行—南方高增长股票型开放式证券投资基金 | ||
| 中国建设银行股份有限公司-南方现代教育股票型证 券投资基金 |
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| 3 | 宁波永强国际贸易有限公司 | — |
|---|---|---|
| 4 | 葛卫东 | — |
| 5 | 合肥海恒创新投资管理有限公司 | — |
| 6 | 合肥市创新科技风险投资有限公司 | — |
本次入围的 6 家投资者中，宁波永强国际贸易有限公司、葛卫东、合肥市创 新科技风险投资有限公司及合肥海恒创新投资管理有限公司以其自有资金参与 本次认购，无需进行相关备案；博时基金管理有限公司所管理的产品为社保产品， 南方基金管理股份有限公司所管理的产品均为公募基金产品，无需按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理相关 备案登记手续并提交产品备案证明。
本次未入围的 7 家投资者中，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产 品、泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康人寿保险有限责 任公司投连行业配置型投资账户为保险产品，不属于私募基金，无需进行私募基 金备案；财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司所管理的产品已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理 了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。华富基金管理有限公司、海富通 基金管理有限公司所管理的产品均为公募基金产品，无需进行私募基金备案。
本次入围的 6 家投资者收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的 时限内将扣除申购定金后需要补缴的余款足额汇至独立财务顾问（主承销商）指 定账户。未按时到账的，视为放弃认购，发行人和独立财务顾问（主承销商）有 权取消其全部获配股份对应的配售资格，已缴纳的申购定金不予退还并归发行人 所有；符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司未缴纳 申购定金的，须按其最大认购金额的 10%缴纳违约金，同时发行人和独立财务顾 问（主承销商）将对投资者的弃购行为如实公告并向有关监管部门报告。
4 、缴款情况
发行人和国泰君安于 2019 年 7 月 23 日向宁波永强国际贸易有限公司、博时 基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技
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风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司共计 6 名投资者发出《北京兆易 创新科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴 款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向国泰君安指定的收款 银行账户及时足额缴纳了认股款。
5 、验资情况
2019 年 7 月 29 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报 告》（中兴华验字（2019）第 010062 号）。经审验，截至 2019 年 7 月 26 日， 国泰君安收到兆易创新非公开发行股票认购资金总额人民币 977,799,961.27 元 （大写：玖亿柒仟柒佰柒拾玖万玖仟玖佰陆拾壹元贰角柒分）。上述认购资金已 全部缴存于国泰君安在上海银行股份有限公司开设的账户（账号： 31600703003370298）。
2019 年 7 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转 至兆易创新指定的本次募集资金专户内。
2019 年 8 月 1 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中兴华验字（2019）第 010066 号）。经审验，截至 2019 年 7 月 26 日止， 兆易创新本次非公开发行股票 12,956,141 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价 格人民币 75.47 元，募集资金总额为人民币 977,799,961.27 元，扣除承销费用人 民币 37,889,498.93 元（含税），其他发行费用 4,012,956.14 元（含税），募集资 金净额人民币 935,897,506.20 元。加上本次发行费用已经取得的可抵扣增值税进 项税额 124,528.30 元，合计人民币 936,022,034.50 元，其中增加股本人民币 12,956,141.00 元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾伍万陆仟壹佰肆拾壹元整），增加 资本公积人民币 923,065,893.50 元。
（九）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用 管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按 照募集资金使用计划确保专款专用。
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（十）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交 了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为 2019 年 8 月 7 日。公司本次非公开发行新股数量为 12,956,141 股（其中限售流通股数量为 12,956,141 股），本次非公开发行后，公司的总股本数量为 320,538,643 股。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1 、宁波永强国际贸易有限公司
| 1、宁波永强国际贸易有限公司 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁波永强国际贸易有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢建勇 |
| 成立日期 | 2009年03月26日 |
| 注册地址 | 宁波市鄞州区天童南路639号2601室 |
| 经营范围 | 自营或代理货物和技术的进出口业务,但国家 限制经营或禁止进出口的货物和技术除外; 休闲用品、家具、遮阳用品、工艺品、金属 制品的研发、设计、销售;投资管理;投资咨询; 实业投资。[未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集(融)资等金融业务]（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、博时基金管理有限公司
| 2、博时基金管理有限公司 | |
|---|---|
| 公司名称 | 博时基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 25000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张光华 |
| 成立日期 | 1998年07月13日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999 号基金大厦21 层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:,许可经营项目是:基金募集; 基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他 业务。 |
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3 、葛卫东
| 3、葛卫东 | |
|---|---|
| 姓名 | 葛卫东 |
| 身份证号 | 52010319**** |
| 住址 | 上海市浦东新区* |
4 、合肥海恒创新投资管理有限公司
| 4、合肥海恒创新投资管理有限公司 | |
|---|---|
| 公司名称 | 合肥海恒创新投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 90000万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐祥忠 |
| 成立日期 | 2015年05月07日 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6 号海 恒大厦8003室 |
| 经营范围 | 企业股权投资管理;项目投资管理;资产管理、 重组及运营;企业管理;财务咨询服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) |
5 、合肥市创新科技风险投资有限公司
| 5、合肥市创新科技风险投资有限公 | 司 |
|---|---|
| 公司名称 | 合肥市创新科技风险投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 112400万元人民币 |
| 法定代表人 | 江鑫 |
| 成立日期 | 2000年08月28日 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路860 号合芜蚌实验区 科技创新公共服务和应用技术研发中心D座 507室 |
| 经营范围 | 风险投资,高科技风险投资基金的受托管理, 企业并购和重组,企业管理咨询服务。 |
6 、南方基金管理股份有限公司
| 6、南方基金管理股份有限公司 | |
|---|---|
| 公司名称 | 南方基金管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 注册资本 | 30000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张海波 |
| 成立日期 | 1998年03月06日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大 厦32-42 楼 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监 会许可的其它业务。 |
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（二）认购数量及限售安排
| 序 号 |
发行对象名称 | 发行价格 （元/股） |
获配股数 （股） |
获配金额 （元） |
本次发行股 份占发行后 股本的比例 |
锁定期 （月） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波永强国际贸 易有限公司 |
75.47 | 1,325,029 | 99,999,938.63 | 0.41% | 12 |
| 2 | 博时基金管理有 限公司 |
2,650,058 | 199,999,877.26 | 0.83% | 12 | |
| 3 | 葛卫东 | 5,035,112 | 379,999,902.64 | 1.57% | 12 | |
| 4 | 合肥海恒创新投 资管理有限公司 |
1,325,029 | 99,999,938.63 | 0.41% | 12 | |
| 5 | 合肥市创新科技 风险投资有限公 司 |
1,325,029 | 99,999,938.63 | 0.41% | 12 | |
| 6 | 南方基金管理股 份有限公司 |
1,295,884 | 97,800,365.48 | 0.40% | 12 | |
| 合计 | 12,956,141 | 977,799,961.27 | 4.04% | - |
（三）与公司的关联关系
本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象的获配产品核查情况
本次入围的 6 家投资者中，宁波永强国际贸易有限公司、葛卫东、合肥市创 新科技风险投资有限公司及合肥海恒创新投资管理有限公司以其自有资金参与 本次认购，无需进行相关备案；博时基金管理有限公司所管理的产品为社保产品， 南方基金管理股份有限公司所管理的产品均为公募基金产品，无需按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
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基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理相关 备案登记手续并提交产品备案证明。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围 产品明细信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
|---|---|---|
| 1 | 博时基金管理有限公司 | 全国社保基金102组合 |
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | 中国工商银行—南方成份精选股票型证券投资基金 |
| 中国银行—南方高增长股票型开放式证券投资基金 | ||
| 中国建设银行股份有限公司-南方现代教育股票型证 券投资基金 |
||
| 3 | 宁波永强国际贸易有限公司 | — |
| 4 | 葛卫东 | — |
| 5 | 合肥海恒创新投资管理有限公司 | — |
| 6 | 合肥市创新科技风险投资有限公司 | — |
独立财务顾问（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方 不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形，亦不包括直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务补助或补偿 的投资者。
（七）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承 销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类 标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机 构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎 性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次兆易创新非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
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和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次兆易创新发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾 问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象 的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波永强国际贸易有限公司 | 法人或机构专业投资者（B类） | 是 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 3 | 葛卫东 | 自然人专业投资者（C类） | 是 |
| 4 | 合肥海恒创新投资管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 合肥市创新科技风险投资有限公 司 |
当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 6 | 南方基金管理股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
经核查，上述 6 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、本次发行相关证券服务机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-3803 7546
传真：021-3867 4297
联系人：黄央、张希朦
（二）法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
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地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-58785588
传真：010-58785599
联系人：焦福刚、宋彦妍
（三）审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
电话：010-68364878
传真：010-68364875
联系人：汪明卉、皇甫少卿
（四）验资机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
电话：010-68364878
传真：010-68364875
联系人：汪明卉、李明
五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
国泰君安认为：
（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
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会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规的有关规定。
（2）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发 行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合兆易 创新及其全体股东的利益。
六、法律顾问的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得 到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增 注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》 适当实施；本次交易相关方尚需办理《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法 律意见书（二）》第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存在实 质性法律障碍。
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第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交 了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为 2019 年 8 月 7 日。公司本次非公开发行新股数量为 12,956,141 股（其中限售流通股数量为 12,956,141 股），本次非公开发行后，公司的总股本数量为 320,538,643 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：兆易创新 证券代码：603986
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为 2019 年 8 月 7 日。根据上交所相关业务规则，公司 股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。宁波永强国际贸易有限公司、 博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新 科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司等 6 名发行对象认购的股 份限售期为发行结束之日起 12 个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。
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第四节 股份变动情况及影响
一、本次发行前后的股本结构变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2019 年 3 月 31 日，公司总股本为 284,894,488 股，公司 前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 （%） |
股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱一明 | 38,541,160 | 13.53 | 限售流通A股， A 股流通股 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有 限公司 |
31,213,000 | 10.96 | A股流通股 |
| 3 | InfoGrid Limited香港赢富得有限公 司 |
29,286,600 | 10.28 | 限售流通A股 |
| 4 | 讯安投资有限公司 | 21,345,899 | 7.49 | A股流通股 |
| 5 | 陕西省国际信托股份有限公司-陕国 投·财富28号单一资金信托 |
15,081,300 | 5.29 | A股流通股 |
| 6 | 天津友容恒通科技发展中心(有限合 伙) |
7,629,510 | 2.68 | 限售流通A股 |
| 7 | 全国社保基金四零一组合 | 5,100,056 | 1.79 | A股流通股 |
| 8 | 全国社保基金一零二组合 | 3,609,692 | 1.27 | A股流通股 |
| 9 | 深圳市中和春生壹号股权投资基金 合伙企业(有限合伙) |
3,452,400 | 1.21 | A股流通股 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 2,808,203 | 0.99 | A股流通股 |
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，截至 2019 年 8 月 7 日，公司前十 名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 （%） |
股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱一明 | 38,541,160 | 12.02 | 限售流通A股，A股流通股 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基 金股份有限公司 |
31,213,000 | 9.74 | A股流通股 |
| 3 | InfoGrid Limited香港赢富 得有限公司 |
29,286,600 | 9.14 | 限售流通A股 |
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| 4 | 讯安投资有限公司 | 18,497,118 | 5.77 | A股流通股 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 陕西省国际信托股份有限 公司－陕国投·财富28号 单一资金信托 |
15,081,300 | 4.70 | A股流通股 |
| 6 | 聯意（香港）有限公司 | 11,221,541 | 3.50 | 限售流通A股 |
| 7 | 葛卫东 | 7,696,112 | 2.40 | 限售流通A股 |
| 8 | 天津友容恒通科技发展中 心（有限合伙） |
7,629,510 | 2.38 | 限售流通A股 |
| 9 | 全国社保基金四零一组合 | 6,000,077 | 1.87 | A股流通股 |
| 10 | 全国社保基金一零二组合 | 5,859,748 | 1.83 | A股流通股 |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支 持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良 好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH 等非易失性存储芯片和微控制器 MCU 芯片为主，标的公司为国内市场领先的智 能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端 传感器 SoC 芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和 供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。
根据半导体协会数据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型 闪存芯片本土设计企业。公司于 2016 年 8 月上市后，在我国本土电子产业中的 存储芯片市场优势明显。
标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为 新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容 触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案， 作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强 的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具 有较高壁垒。
本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销 售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术
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性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提 升。
此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号 处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上 市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将 在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和 上海思立微的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成前，兆易创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月归属于母 公司所有者净利润分别为 17,642.76 万元、39,741.60 万元和 36,733.96 万元。本 次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净 利润分别为-283.44 万元、1,141.37 万元和 7,127.24 万元。根据《补偿协议》及其 补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩 承诺期（2018 年度至 2020 年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润不低于 32,100.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将 进一步增加。
上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，本次交易完成后， 兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道 共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间， 有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应， 进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为 30,758.25 万元，朱一明为公司控股股东 和实际控制人。本次发行上市公司向发行对象发行 1,295.61 万股股份，本次发行 完成后，上市公司总股本将增加至 32,053.86 万元。本次交易完成前后公司的股 权结构如下：
股东名称 本次发行前 本次发行后
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| 股份数量 （股） |
占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
|---|---|---|---|---|
| 朱一明 | 38,541,160 | 12.53% | 38,541,160 | 12.02% |
| InfoGrid Limited（香港赢富得 有限公司） |
29,286,600 | 9.52% | 29,286,600 | 9.14% |
| 宁波永强国际贸易有限公司 | - | - | 1,325,029 | 0.41% |
| 博时基金管理有限公司 | - | - | 2,650,058 | 0.83% |
| 葛卫东 | 2,656,000 | 0.86% | 7,691,112 | 2.40% |
| 合肥海恒创新投资管理有限 公司 |
- | - | 1,325,029 | 0.41% |
| 合肥市创新科技风险投资有 限公司 |
- | - | 1,325,029 | 0.41% |
| 南方基金管理股份有限公司 | - | - | 1,295,884 | 0.40% |
| 其他股东 | 237,098,742 | 77.08% | 237,098,742 | 73.97% |
| 合计 | 307,582,502 | 100.00% | 320,538,643 | 100.00% |
本次发行前，朱一明直接持有兆易创新 12.53%股份；香港赢富得持有兆易 创新 9.52%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权 时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新 股份表决权为 22.05%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，朱一明直接持有兆易创新 12.02%股份；香港赢富得持有 兆易创新 9.14%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述， 朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 21.16%，仍为公司 控股股东和实际控制人，因此本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公 司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公 司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器 SoC 芯片业务将整体注入上市公司。 截至本上市公告出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属 子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资 任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
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企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及 实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存 在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司 纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法 规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治 理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱一 明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对 现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商 标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司未经审计的负债总额为 92,322.58 万元，资产负债率为 32.58%，资产负债水平较为合理。本次交易完成 后，上海思立微将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市 公司的合并报表范围。截至 2018 年 9 月 30 日，上海思立微经审计的合并财务报 表中负债总额为 25,214.21 万元，资产负债率为 61.88%。本次交易完成后，上市 公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本
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次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量均 未发生变化。
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第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安签署协议明 确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对上市公司的持续督导期间为本 次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2020 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访等方式对上市公司进行持续督 导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日 内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公 告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
-
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
-
（三）盈利预测的实现情况；
-
（四）募集资金的使用情况；
-
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
-
（六）公司治理结构与运行情况；
-
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第六节 中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《北京兆易创新科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增 股份上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
黄 央 张希朦 项目协办人：
陈 浩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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律师声明
本所及签字律师已阅读《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公 告书》（以下简称“上市公告书”），确认上市公告书与本所出具的法律意见书不 存在矛盾。本所及签字律师对发行人在上市公告书中引用的法律意见书的内容无 异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
王 玲
经办律师签字：
__ __
焦福刚 宋彦妍
北京市金杜律师事务所
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49
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份 上市公告书》（以下简称“上市公告书”），确认上市公告书与本所出具的报告的 内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京兆易创新科技股份有限公司在上 市公告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因完 整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法 律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签字：
李尊农
签字注册会计师：
__ __
汪明卉 皇甫少卿
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份 上市公告书》（以下简称“上市公告书”），确认上市公告书中所引用的本所对 北京兆易创新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京兆易 创新科技股份有限公司在上市公告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异 议，确认上市公告书不致因完整准确的引用由本所出具的上述报告而导致在相应 部分出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真 实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签字：
李尊农
签字注册会计师：
__ __ 汪明卉 李 明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向姜照柏 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835 号）；
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中兴华验字 （2019）第 010062 号）和《验资报告》（中兴华验字（2019）第 010066 号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务 顾问核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资 金发行过程和认购对象合规性报告》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创 新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的 法律意见书（二）》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
北京兆易创新科技股份有限公司
办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 17 层 法定代表人：何卫
联系人：王中华
联系电话：010-82263369
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传真：010-82263379
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书全文。
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（本页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》之盖 章页）
北京兆易创新科技股份有限公司
年 月 日
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