GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2019

Aug 8, 2019

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2019-063

北京兆易创新科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之非公开发行股票募集配套资金结果暨股份变动

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次交易涉及向上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”） 原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两 部分。

其中，向上海思立微原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非 公开发行股票募集配套资金的股份发行。

（一）发行股票数量及价格

发行股票数量：12,956,141 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：75.47 元/股

发行定价方式：本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市 公司证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为发行期首日， 即 2019 年 7 月 5 日。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2019 年 6 月 6 日至 2019 年 7 月 4 日）公司股票交易均价 83.85 元/ 股的 90%，即本次非公开发行底价不低于 75.47 元/股。

1

（二）发行对象、配售股数及限售期

本次配套融资的特定对象为宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限 公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限 公司和南方基金管理股份有限公司共计 6 名投资者。发行对象的具体获配情况如 下：

序 号	发行对象	发行对象 类型	配售股数（股）	配售金额(元）	锁定期 （月）
1	宁波永强国际贸易有限 公司	其他	1,325,029	99,999,938.63	12
2	博时基金管理有限公司	基金公司	2,650,058	199,999,877.26	12
3	葛卫东	自然人	5,035,112	379,999,902.64	12
4	合肥海恒创新投资管理 有限公司	其他	1,325,029	99,999,938.63	12
5	合肥市创新科技风险投 资有限公司	其他	1,325,029	99,999,938.63	12
6	南方基金管理股份有限 公司	基金公司	1,295,884	97,800,365.48	12
合计			12,956,141	977,799,961.27	-

（三）股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交 了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期满的次一交 易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

2

一、本次发行概况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1 、上市公司的决策过程

2018 年 1 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。

2018 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。

2018 年 5 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018 年 7 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018 年 10 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 相关议案。

2019 年 5 月 20 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于 延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办 理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办 理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。

2 、标的公司决策过程

本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。

3 、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

4 、本次交易已经获得中国证监会的核准

2019 年 5 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京兆易创

3

新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2019]835 号），对本次交易予以核准。

（二）本次发行情况

• 1、发行股票数量：12,956,141 股人民币普通股（A 股）

2、发行股票价格：75.47 元/股

• 3、募集资金总额：977,799,961.27 元。

• 4、发行费用：41,902,455.07 元

• 5、募集资金净额：935,897,506.20 元

6、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安”）

（三）募集配套资金验资情况和新增股份登记情况

1 、验资情况

2019 年 7 月 29 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报 告》（中兴华验字（2019）第 010062 号）。经审验，截至 2019 年 7 月 26 日， 国泰君安收到兆易创新非公开发行股票认购资金总额人民币 977,799,961.27 元 （大写：玖亿柒仟柒佰柒拾玖万玖仟玖佰陆拾壹元贰角柒分）。上述认购资金已 全部缴存于国泰君安在上海银行股份有限公司开设的账户（账号： 31600703003370298）。

2019 年 7 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转 至兆易创新指定的本次募集资金专户内。

2019 年 8 月 1 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中兴华验字（2019）第 010066 号）。经审验，截至 2019 年 7 月 26 日止， 兆易创新本次非公开发行股票 12,956,141 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价 格人民币 75.47 元，募集资金总额为人民币 977,799,961.27 元，扣除承销费用人 民币 37,889,498.93 元（含税），其他发行费用 4,012,956.14 元（含税），募集资 金净额人民币 935,897,506.20 元。加上本次发行费用已经取得的可抵扣增值税进

4

项税额 124,528.30 元，合计人民币 936,022,034.50 元，其中增加股本人民币 12,956,141.00 元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾伍万陆仟壹佰肆拾壹元整），增加 资本公积人民币 923,065,893.50 元。

2 、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交 了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为 2019 年 8 月 7 日。公司本次非公开发行新股数量为 12,956,141 股（其中限售流通股数量为 12,956,141 股），本次非公开发行后，公司的总股本数量为 320,538,643 股。

（四）后续事项

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

兆易创新尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向联意香港按期支 付现金对价。

兆易创新尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理 工商变更登记或备案手续。

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：

“（1）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规的有关规定。

5

（2）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发 行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合兆易 创新及其全体股东的利益。”

经核查，法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已 得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资金、新 增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办 法》适当实施；本次交易相关方尚需办理《北京市金杜律师事务所关于北京兆易 创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况 的法律意见书（二）》第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存 在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行规模为 12,956,141 股，募集资金总额 977,799,961.27 元，未 超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019] 835 号文规定的金额上限 97,780 万元，未超过股数上限 56,978,897 股。

本次发行对象最终确定为 6 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。具体发行结果如下：

序 号	发行对象	发行对象 类型	配售股数（股）	配售金额(元）	锁定期 （月）
1	宁波永强国际贸易有限 公司	其他	1,325,029	99,999,938.63	12
2	博时基金管理有限公司	基金公司	2,650,058	199,999,877.26	12
3	葛卫东	自然人	5,035,112	379,999,902.64	12
4	合肥海恒创新投资管理	其他	1,325,029	99,999,938.63	12

6

序 号	发行对象	发行对象 类型	配售股数（股）	配售金额(元）	锁定期 （月）
	有限公司
5	合肥市创新科技风险投 资有限公司	其他	1,325,029	99,999,938.63	12
6	南方基金管理股份有限 公司	基金公司	1,295,884	97,800,365.48	12
合计			12,956,141	977,799,961.27	-

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交 了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，限售期为本次发行结束之日起 12 个月。

（二）发行对象情况

本次配套融资的特定对象为宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限 公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限 公司和南方基金管理股份有限公司共计 6 名投资者。其基本情况如下：

1 、宁波永强国际贸易有限公司

1、宁波永强国际贸易有限公司
公司名称	宁波永强国际贸易有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5000万元人民币
法定代表人	谢建勇
成立日期	2009年03月26日
注册地址	宁波市鄞州区天童南路639号2601室
经营范围	自营或代理货物和技术的进出口业务,但国家 限制经营或禁止进出口的货物和技术除外; 休闲用品、家具、遮阳用品、工艺品、金属 制品的研发、设计、销售;投资管理;投资咨询; 实业投资。[未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集(融)资等金融业务]（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、博时基金管理有限公司

公司名称 博时基金管理有限公司

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企业类型	有限责任公司
注册资本	25000万元人民币
法定代表人	张光华
成立日期	1998年07月13日
注册地址	深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999 号基金大厦21 层
经营范围	一般经营项目是:,许可经营项目是:基金募集; 基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他 业务。

3 、葛卫东

3、葛卫东
姓名	葛卫东
身份证号	52010319****
住址	上海市浦东新区*

4 、合肥海恒创新投资管理有限公司

4、合肥海恒创新投资管理有限公司
公司名称	合肥海恒创新投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	90000万元人民币
法定代表人	徐祥忠
成立日期	2015年05月07日
注册地址	安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6 号海 恒大厦8003室
经营范围	企业股权投资管理;项目投资管理;资产管理、 重组及运营;企业管理;财务咨询服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

5 、合肥市创新科技风险投资有限公司

5、合肥市创新科技风险投资有限公	司
公司名称	合肥市创新科技风险投资有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	112400万元人民币
法定代表人	江鑫
成立日期	2000年08月28日
注册地址	合肥市高新区望江西路860 号合芜蚌实验区 科技创新公共服务和应用技术研发中心D座 507室
经营范围	风险投资,高科技风险投资基金的受托管理, 企业并购和重组,企业管理咨询服务。

6 、南方基金管理股份有限公司

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公司名称	南方基金管理股份有限公司
企业类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本	30000万元人民币
法定代表人	张海波
成立日期	1998年03月06日
注册地址	深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大 厦32-42 楼
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监 会许可的其它业务。

三、本次发行前后的前十大股东变动情况

（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至 2019 年 3 月 31 日，公司总股本为 284,894,488 股，公司 前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	股份性质
1	朱一明	38,541,160	13.53	限售流通A股， A 股流通股
2	国家集成电路产业投资基金股份有 限公司	31,213,000	10.96	A股流通股
3	InfoGrid Limited香港赢富得有限公 司	29,286,600	10.28	限售流通A股
4	讯安投资有限公司	21,345,899	7.49	A股流通股
5	陕西省国际信托股份有限公司-陕国 投·财富28号单一资金信托	15,081,300	5.29	A股流通股
6	天津友容恒通科技发展中心(有限合 伙)	7,629,510	2.68	限售流通A股
7	全国社保基金四零一组合	5,100,056	1.79	A股流通股
8	全国社保基金一零二组合	3,609,692	1.27	A股流通股
9	深圳市中和春生壹号股权投资基金 合伙企业(有限合伙)	3,452,400	1.21	A股流通股
10	香港中央结算有限公司	2,808,203	0.99	A股流通股

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后，截至 2019 年 8 月 7 日，公司前十 名股东持股情况如下表所示：

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例（%）	股份性质
1	朱一明	38,541,160	12.02	限售流通A股，A股流通股
2	国家集成电路产业投资基 金股份有限公司	31,213,000	9.74	A股流通股
3	InfoGrid Limited香港赢富 得有限公司	29,286,600	9.14	限售流通A股
4	讯安投资有限公司	18,497,118	5.77	A股流通股
5	陕西省国际信托股份有限 公司－陕国投·财富28号 单一资金信托	15,081,300	4.70	A股流通股
6	聯意（香港）有限公司	11,221,541	3.50	限售流通A股
7	葛卫东	7,696,112	2.40	限售流通A股
8	天津友容恒通科技发展中 心（有限合伙）	7,629,510	2.38	限售流通A股
9	全国社保基金四零一组合	6,000,077	1.87	A股流通股
10	全国社保基金一零二组合	5,859,748	1.83	A股流通股

本次发行前，朱一明直接持有兆易创新 12.53%股份；香港赢富得持有兆易 创新 9.52%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权 时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新 股份表决权为 22.05%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，朱一明直接持有兆易创新 12.02%股份；香港赢富得持有 兆易创新 9.14%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述， 朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 21.16%，仍为公司 控股股东和实际控制人，因此本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后的股本结构变动情况

本次新增股份登记前，公司的总股本为 307,582,502 股。公司本次非公开发 行股份募集配套资金的股份发行数量为 12,956,141 股，本次新增股份登记完成 后，公司总股本将变更为 320,538,643 股。本次新增股份登记前后公司的股本结 构变化如下表所示：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次新增股 数	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	占比（%）		数量（股）	占比（%）
有限售条件	99,080,816	32.21%	12,956,141	112,036,957	34.95%

10

股份
无限售条件 股份	208,501,686	67.79%	0	208,501,686	65.05%
合计	307,582,502	100.00%	12,956,141	320,538,643	100.00%

五、管理层讨论与分析

本次发行股份及支付现金购买资产对公司股权结构、财务状况、盈利能力及 公司治理情况等方面有积极影响，具体详见公司在 2019 年 5 月 9 日刊载于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京兆易创新科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

电话：021-38676666 传真：021-38676888

联系人：黄央、张希朦

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

事务所负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话：010-58785588 传真：010-58785599

联系人：焦福刚、宋彦妍

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（三）审计机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：李尊农

地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

电话：010-68364878 传真：010-68364875

联系人：汪明卉、皇甫少卿

（四）验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：李尊农

地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

电话：010-68364878 传真：010-68364875

联系人：汪明卉、李明

（五）评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4

电话：010-88000066 传真：010-88000006

联系人：李业强、郝俊虎

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香 港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835 号）；

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2、标的资产的股权过户及公司变更登记资料；

3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中兴华验字 （2019）第 010062 号）和《验资报告》（中兴华验字（2019）第 010066 号）；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

5、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务 顾问核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资 金发行过程和认购对象合规性报告》；

6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创 新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的 法律意见书（二）》；

7、《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2019 年 8 月 8 日

13