GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2018

Jul 12, 2018

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2018-067

北京兆易创新科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益首次授予日：2018 年 7 月 12 日

• 股票期权首次授予数量：240.80 万股

• 限制性股票首次授予数量：103.20 万股

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权与 限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据 2018 年第一次临时股东大会授权，公司于 2018 年 7 月 12 日召开的第二届董事 会第三十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 议案》，股票期权与限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 12 日。现将有关事项说 明如下：

一、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于<北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议 审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发

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展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象 名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予 激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得 批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必 需的全部事宜。

3、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会 第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效， 确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

（三）股票期权首次授予的具体情况

• 1、首次授予日：2018 年 7 月 12 日

• 2、首次授予数量：240.80 万股

• 3、授予人数：193 人

• 4、行权价格：103.33 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通

• 6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万股）	占首次授予期权 总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
中层管理人员及核心技术骨干 （193人）		240.80	100.00%	0.85%
合计（193人）		240.80	100.00%	0.85%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未

• 超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司目前总股本总额的 10%。

• （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份

• 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 7、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

• （1）本激励计划有效期自首次授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授

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• 的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；

• （2）本激励计划授予等待期为12个月;

• （3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票

• 期权首次授予股票期权登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予股票期权 第一个行权期	自首次授予股票期权登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第二个行权期	自首次授予股票期权登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第三个行权期	自首次授予股票期权登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（4）股票期权行权条件

①公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效

考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予股票期权 第一个行权期	以2015-2017年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不 低于35%；
首次授予股票期权 第二个行权期	以2015-2017年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不 低于50%；
首次授予股票期权 第三个行权期	以2015-2017年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不 低于65%。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条

件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

②个人层面绩效考核要求

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激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好
符合业绩基本标准
合格	70%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面

• 系数×个人当年计划行权额度

• 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

• 1、首次授予日：2018 年 7 月 12 日

• 2、首次授予数量：103.20 万股

• 3、授予人数：193 人

• 4、授予价格：51.67 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通

• 6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票 数量(万股)	占首次授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
中层管理人员及核心技术 骨干（193人）		103.20	100.00%	0.36%
合计（193人）		103.20	100.00%	0.36%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未

• 超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股 权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。

• （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份

• 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

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（1）本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本激励计划限制性股票限售期为各自授予限制性股票登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票 红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（4）限制性股票解除限售条件

①公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进 行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	以2015-2017年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率 不低于35%；
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	以2015-2017年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率 不低于50%；
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	以2015-2017年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率 不低于65%。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行 存款利息。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好
符合业绩基本标准
合格	70%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面系数×个人当年计划解除限售额度

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

（五）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计 划存在差异的说明

公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司 2018 年第一次临 时股东大会审议通过的一致。

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二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 12 日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中 关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象 获授股票期权与限制性股票的条件的规定，本次股票期权与限制性股票激励计划 的激励对象主体资格有效。

审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因 此，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 7 月 12 日，并同意向符合授予条件的 193 名激励对象授予 240.80 万股 的股票期权和 103.20 万股限制性股票。

三、监事会意见

公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符 合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《北京兆易创新科技股 份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证 监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不 存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存 在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激 励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与 限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2018 年第一次临时股东大会批准的 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中规 定的激励对象相符。

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同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 7 月 12 日，并同意向符合授予条件的 193 名激励对象授予 240.80 万股股票期权及 103.20 万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

公司董事、高级管理人员没有参与此次激励计划。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

六、股份支付费用对公司财务状况的影响

（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

1、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在 上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，于 2018 年 7 月 12 日对首次授予的 240.80 万股股票期权进行测算，则首次授予股票期权的总费用 为 3869.81 万元。

• （1）标的股价：109.15 元/股（授予日收盘价为 109.15 元/股）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）

• （3）波动率分别为:14.31%、12.23%、22.04%（采用上证综指最近一年、两

• 年、三年的波动率）

• （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

• 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• （5）股息率：0.25%（公司近两年的平均股息率）

• 2、期权费用的摊销方法

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公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对 2018-2021 会计 成本的影响如下表所示：

首次授予的股票期 权数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
240.80	3869.81	887.51	1598.69	986.12	397.49

（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性 摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
103.20	5931.94		1585.97	2644.65		1272.89		428.42
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 （万元）		2018 年 （万元）	2019 年 （万元）		2020 年 （万元）		2021 年 （万元）
9801.74		2473.48	4243.34		2259.01		825.91

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

• 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计

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报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票首次授予 相关事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划首次授予股票期权及限 制性股票的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理 办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；本次股权 激励计划首次授予股票期权及限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》 等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计 划首次授予股票期权及限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规 及《公司章程》《股权激励计划》规定的获授条件。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司 2018 年股票期权与限制性股票首次 授予相关事项的专业意见认为：北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划授予的激励对象范围和资格符合 《上市公司股权激励管理办法》的规定。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018 年 7 月 12 日

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