GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2018

Apr 15, 2018

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2018-019

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次 会议的会议通知和材料于 2018 年 4 月 3 日以电子邮件方式发出，会议于 2018 年 4 月 13 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、关于审议《 2017 年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于计提资产减值准备的议案

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符 合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务 状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规 定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1

三、关于审议《 2017 年度财务决算报告》的议案

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于审议《 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

公司拟以实施 2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.93元（含税），预计派发现金红利总额为79,653,135.46 元，占公司 2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.04%，同时以资本公积金转增股本 方式向全体股东每10股转增4股。

上述预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况及长远发展 的资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，监事会同意董事会 拟定的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此方案提交公司 股东大会审议。

公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《兆易创新关于2017年度现金分红 情况说明的公告》（公告编号：2018-021）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于审议《 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于审议《 2017 年年度报告》及摘要的议案

2

经审核，监事会认为：

（1）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相 关法律法规的有关规定。

（2）公司2017年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有 关规定，年度报告公允地反映了公司2017年年度的财务状况和经营成果等事项。

（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2017年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于审议《 2017 年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金，选 择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合 相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有 效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部 分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资 金投资项目的正常实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于使用闲置自有金进行现金管理的议案

本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全， 有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》

2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司以发行股 份及支付现金方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”或“标 的公司”）100%股权并募集配套资金。

根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续顺利推进，交易各方同意将标 的资产审计、评估基准日变更为 2017 年 12 月 31 日，截至本次会议召开日，标的资 产的审计和评估工作已经完成。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》等相关规定，就本次交易方案等相关事宜，监事会逐项审议如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：

公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买联意（香港）有限公司（以下 简称“联意香港”）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛 海丝”）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“正芯泰”）、合肥晨流投

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资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晨流”）、上海思芯拓企业管理中心（有 限合伙）（以下简称“思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛 民芯”）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州藤创”）、北京集 成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成”）、上海普若芯 企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普若芯”）、赵立新及梁晓斌合计持有的思立 微 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）； 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过 107,500 万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的 100%，且配套融资发行 的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（以下简称“本次发行股份募集配套资 金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产统称“本次重组”或 “本次交易”）。

本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实 施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （二）本次购买资产

1、标的资产及交易对方

本次购买资产的标的资产为思立微 100%股权，交易对方为标的公司全体股东， 即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京 集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基 准日（即 2017 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为 参考依据。

标的资产的交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新

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科技股份有限公司拟购买上海思立微电子科技有限公司 100%股权项目资产评估报 告》（中联评报字[2018]第 577 号），标的资产截至基准日的评估值为 170,385.90 万元。 经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 170,000.00 万元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来 自于本次配套融资项下的募集资金。公司以发行股份方式向交易对方购买其所持标 的公司 85%的股权，以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司 15%的 股权，具体情况如下：

序号	交易对方	持股比例1（%）	股份对价金额（万元）	现金对价金额（万元）
1	联意香港	57.0412	71,470	25,500
2	青岛海丝	13.5294	23,000	0
3	正芯泰	8.2500	14,025	0
4	合肥晨流	6.8235	11,600	0
5	思芯拓	3.4000	5,780	0
6	青岛民芯	2.9412	5,000	0
7	杭州藤创	2.4000	4,080	0
8	北京集成	1.7647	3,000	0
9	普若芯	1.3500	2,295	0
10	赵立新	1.2500	2,125	0
11	梁晓斌	1.2500	2,125	0
合计		100.0000	144,500	25,500

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方 式筹集的资金支付上述现金对价。

1 除特别说明外，持股比例的数值均保留四位小数，若出现相关总数 / 合计数与各分项数值之和尾数不符的情 况，为四舍五入原因造成。

6

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行股份的类型和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、 合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。

前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的 股份。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2018 年 1 月 31 日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 89.95 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日 前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资 产的股份发行价格为 89.95 元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，

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上述发行价格不再调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式 计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对 方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份） 的数量为 16,064,476 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：

序号	交易对方	持股比例（%）	股份对价金额（万元）	对价股份（股）
1	联意香港	42.0412	71,470	7,945,525
2	青岛海丝	13.5294	23,000	2,556,976
3	正芯泰	8.2500	14,025	1,559,199
4	合肥晨流	6.8235	11,600	1,289,605
5	思芯拓	3.4000	5,780	642,579
6	青岛民芯	2.9412	5,000	555,864
7	杭州藤创	2.4000	4,080	453,585
8	北京集成	1.7647	3,000	333,518
9	普若芯	1.3500	2,295	255,141
10	赵立新	1.2500	2,125	236,242
11	梁晓斌	1.2500	2,125	236,242
合计		85.0000	144,500	16,064,476

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、滚存利润安排

8

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照其持股比例共同享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确 认，交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定安排如下：

（1）联意香港

联意香港在本次购买资产项下取得的公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满 之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转 让。

（2）除联意香港之外的其他交易对方

1）如该等交易对方在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项 下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满之日起可以转让或交易；

2）如该等交易对方在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》 项下的业绩补偿义务，则其在本次购买资产项下取得的公司股份数量的 50%在上述 36 个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩 补偿义务后可以转让或交易。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规

9

定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名 下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗 力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其 应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应 违约责任。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资 产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归 公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因正常经营造成亏损 导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比 例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有 证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、上市地点

公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、决议有效期

与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）本次配套融资

• 1、发行方式

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本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者。最终发行对象将在公司取 得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规 定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股份。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次配套融资的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次配套融资项下 发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（以 下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关 法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问根据询价情况协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行底价进行相应调整。

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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、配套募集资金金额

本次配套融资的资金总额不超过 107,500 万元，不超过本次交易项下发行股份购 买资产部分交易价格的 100%。最终募集金额将在公司取得中国证监会关于本次发行 的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商 确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行数量

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公 式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

公司本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发 行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问 协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量将 进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照 其持股比例共同享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、配套募集资金及其用途

本次配套融资项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异

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构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传 感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目及支付本次交易相关中介费用， 具体使用情况如下：

序号	募集资金投资项目	拟投入募集资金（万元）
1	支付本次交易现金对价	25,500
2	14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯 片研发项目	31,500
3	30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能 传感器研发项目	27,000
4	智能化人机交互研发中心建设项目	19,300
5	支付本次交易相关中介费用	4,200
合计		107,500

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司 董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对 上述拟投入募集资金额进行适当调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、锁定期安排

本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个 月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、上市地点

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公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、决议有效期

与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及其摘要。

《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及其摘要详情参见上交所披露的公告。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、关于签署附条件生效的《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协 议》的议案

为本次交易之目的，公司与思立微及其全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、 合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签 署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就本次交易有 关事项进行了补充约定及确认。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、关于签署附条件生效的《 < 补偿协议 > 之补充协议》的议案

为本次交易之目的，公司与思立微全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、合 肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签署 附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行 了补充约定及确认。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案

监事会同意本次交易专项审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次 交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项评估机 构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标 的资产出具了资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评 估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。 评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易

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对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有 充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原 则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日 的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评 估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价 方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评 估目的相关性一致、评估定价公允。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

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经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据， 并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标 的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵 循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司 及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司测算了本次重组完成后当 年（即 2018 年）公司每股收益相对本次重组完成前当年及上一年度每股收益的变动 趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄 的情形。

公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风 险提示及公司采取措施的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

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