GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2018-004

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会 议的会议通知和材料于 2018 年 1 月 23 日以电子邮件方式发出，会议于 2018 年 1 月 30 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买联意（香港）有限公司（以下简称 “联意香港”）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）、 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“正芯泰”）、合肥晨流投资中心合 伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晨流”）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙） （以下简称“思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）、 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州藤创”）、北京集成电路设 计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成”）、上海普若芯企业管理 中心（有限合伙）（以下简称“普若芯”）、赵立新及梁晓斌合计持有的上海思立微电

1

子科技有限公司（以下简称“思立微”或“标的公司”）100%股权[1] （以下简称“本 次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 107,500 万元，不超过 发行股份购买资产部分交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股 本的 20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次 发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性 文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后， 认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条 件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》

就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：

公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买联意香港、青岛海丝、正芯泰、

1 截至本次会议召开日，标的公司股东变更涉及的商务主管部门备案及工商主管部门变更登记等手续尚在办理 过程中。

2

合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌合 计持有的思立微 100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 107,500 万元，不超过发行股份购买资产部分交易 价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实 施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次购买资产

1、标的资产及交易对方

本次购买资产的标的资产为思立微 100%股权，交易对方为标的公司全体股东， 即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京 集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基 准日（即 2017 年 10 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为 参考依据。

截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各 方确认，标的资产截至基准日的预估值为 170,000.00 万元。经公司与交易对方协商， 参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 170,000.00 万元。标的资产的最终交 易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商 确定并另行签订补充协议。

3

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来 自于本次配套融资项下的募集资金。公司以发行股份方式向交易对方购买其所持标 的公司 85%的股权，以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司 15%的 股权，具体情况如下：

序号	交易对方	持股比例2（%）	股份对价金额（万元）	现金对价金额（万元）
1	联意香港	57.0412	71,470	25,500
2	青岛海丝	13.5294	23,000	0
3	正芯泰	8.2500	14,025	0
4	合肥晨流	6.8235	11,600	0
5	思芯拓	3.4000	5,780	0
6	青岛民芯	2.9412	5,000	0
7	杭州藤创	2.4000	4,080	0
8	北京集成	1.7647	3,000	0
9	普若芯	1.3500	2,295	0
10	赵立新	1.2500	2,125	0
11	梁晓斌	1.2500	2,125	0
合计		100.00	144,500	25,500

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方 式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行股份的类型和面值

2 除特别说明外，持股比例的数值均保留四位小数，若出现相关总数 / 合计数与各分项数值之和尾数不符的情 况，为四舍五入原因造成。

4

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即联意香港、青岛海丝、正芯泰、 合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。

前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的 股份。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2018 年 1 月 31 日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 89.95 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买 资产的股份发行价格为 89.95 元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等

5

除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外， 上述发行价格不再调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式 计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易 对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公 积。

根据初步商定的交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即 对价股份）数量暂定为 16,064,476 股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：

序号	交易对方	持股比例（%）	股份对价金额（万元）	对价股份（股）
1	联意香港	42.0412	71,470	7,945,525
2	青岛海丝	13.5294	23,000	2,556,976
3	正芯泰	8.2500	14,025	1,559,199
4	合肥晨流	6.8235	11,600	1,289,605
5	思芯拓	3.4000	5,780	642,579
6	青岛民芯	2.9412	5,000	555,864
7	杭州藤创	2.4000	4,080	453,585
8	北京集成	1.7647	3,000	333,518
9	普若芯	1.3500	2,295	255,141
10	赵立新	1.2500	2,125	236,242
11	梁晓斌	1.2500	2,125	236,242
合计		85.0000	144,500	16,064,476

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等

6

除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照其持股比例共同享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确 认，交易对方在本次购买资产项下取得新增股份自本次发行完成日起 36 个月届满之 日或其在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转 让。为免疑义，交易对方任一方存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份 锁定范围限于《补偿协议》约定的其应当补偿股份数量的上限。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规 定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名 下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

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任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗 力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何 责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资 产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归 公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净 资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现 金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期 货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、上市地点

公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、决议有效期

与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）本次配套融资

• 1、发行方式

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本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，该等特定投 资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项 下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根 据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确 定。

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自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过 107,500 万元，不超过本次交易项下发 行股份购买资产部分交易价格的 100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准 的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行数量

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价 格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下 取整的原则处理。

公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前 总股本的 20%。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根 据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发 行股份数量将进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照

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其持股比例共同享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价、20nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目及支付本次交易相 关中介费用，具体使用情况如下：

序号	募集资金投资项目	拟投入募集资金（万元）
1	支付本次交易现金对价	25,500
2	20nm工艺嵌入式异构AI推理信号处 理器芯片研发项目	31,500
3	30MHz主动式超声波CMEMS工艺及 换能传感器研发项目	27,000
4	智能化人机交互研发中心建设项目	19,300
5	支付本次交易相关中介费用	4,200
合计		107,500

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司 董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对 上述拟投入募集资金额进行适当调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完

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成之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次购买资产项下的交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人 员均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方及/或其一致行动人持有公司股份 比例均不超过公司总股本的 5%。

本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。根据《重组管

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理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定， 本次交易不构成关联交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于 < 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案 > 及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件要求制定了 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》及其摘要。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三 条规定的重组上市的议案》

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为朱一明；本次交易完成后，公司实 际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 > 第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公

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司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门 审批事项，已在《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为思立微100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完 整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形； 不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、

• 知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升 核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能 力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三 条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有 关规定，具体情况如下：

1、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升 核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能 力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立 性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

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2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报 告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第（三）项的规定。

4、思立微股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在 其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相 关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍， 本次交易完成后，思立微将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务 的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的 议案》

为本次交易之目的，公司与思立微及其全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、 合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签 署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了 约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附条件生效的 < 补偿协议 > 的议案》

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为本次交易之目的，公司与思立微全体股东联意香港、青岛海丝、正芯泰、合 肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌签署 附条件生效的《补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

2018 年 1 月 30 日

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