GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-126

北京兆易创新科技股份有限公司 重大资产重组继续停牌暨进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）股 票自 2017 年 11 月 1 日起停牌。2017 年 11 月 14 日，公司发布《重大资产重组 停牌公告》（公告编号：2017-114），明确上述事项对公司构成重大资产重组（以 下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 1 日起预计停牌不超过一个月。2017 年 12 月 1 日，公司发布《重大资 产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-119）并申请公司股票自 2017 年 12 月 1 日起继续停牌不超过一个月。

因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的 相关事项复杂，尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对 标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦正在进行，公司预计无法在停牌后 2 个月内复牌。2017 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审 议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请 股票自 2018 年 1 月 1 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会第二十三次会议于 2017 年 12 月 29 日以通讯方式召开。 会议通知和材料于 2017 年 12 月 23 日以电子邮件方式发出，本次会议应表决董 事 9 名，实际参与表决董事 9 名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。 会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

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公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌 的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2018 年 1 月 1 日起继续停牌， 预计停牌时间不超过 1 个月。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、本次重大资产重组相关内容

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、停牌时间

因正在筹划重大事项，公司股票自 2017 年 11 月 1 日起停牌。2017 年 11 月 14 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重组。

2、筹划重大资产重组背景、原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的产业收购和企业兼 并，加快产业优质资源的有效整合，进一步丰富公司产品线、拓展公司销售渠道、 增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公 司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

3、重组框架方案介绍

（1）本次交易标的资产基本情况

本次交易拟购买标的资产为上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海 思立微”）100%股权。上海思立微系一家注册于上海的有限责任公司，主营业务 为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，主要产品包 括触控传感器、指纹传感器等相关电子元器件，其产品广泛应用于智能移动互联 网终端，产品市场具有较高技术壁垒。

截至目前，上海思立微控股股东为联意（香港）有限公司，实际控制人为自 然人程泰毅。本次重组前，交易对方与上市公司间不存在关联关系。

（2）本次交易方式及对公司的影响

公司本次重大资产重组可能以发行股份方式收购标的资产，并发行股份募集

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配套资金，但重组方案尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司控制权发 生变更，不构成重组上市。

目前公司正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，公司与交易对 方的沟通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定。敬请投资者注意投资 风险。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作

（1）公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组方案、标的 资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。

（2）自公司股票停牌后，公司正在组织独立财务顾问国泰君安证券股份有 限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）、评估机构中联资产评估有限公司就交易方案进行论证，并正在对标的 资产进行尽职调查、审计和评估等工作，目前相关工作正在积极推进中。

2、已履行的信息披露义务

重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：

因筹划重大事项，经申请公司股票已于 2017 年 11 月 1 日起停牌，并于 2017 年 11 月 1 日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-109）。

经相关各方论证上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 11 月 14 日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-114）。

2017 年 12 月 1 日公司发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编 号：2017-119），申请公司股票自 2017 年 12 月 1 日起继续停牌不超过一个月。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需较长时间进 一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时本次交易所 涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证 及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。因此，为保证公平信息披

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露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停 牌。

（四）相关政府部门前置审批情况

截至目前，本次重大资产重组暂不存在需要政府部门前置审批的情况。目前 公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

后续各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方 将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及 的各项工作。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司向上海证券交易 所申请，公司股票自 2018 年 1 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。鉴于本次重大资产重组尚存在较大 不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日

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