GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Dec 25, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-123

北京兆易创新科技股份有限公司 关于购置办公用房的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定购买北京中 关村集成电路设计园发展有限责任公司开发的位于北京市海淀区中关村永 丰产业基地 11#办公楼 1 层 101 号、102 号、103 号商品房作为办公使用， 交易总金额为 204,103,691 元人民币，预测套内使用面积总计 4,350.48 平方 米。

 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重 大法律障碍。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司决定购买北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司开发的位于北 京市海淀区中关村永丰产业基地11#办公楼1层101号、102号、103号商品房（以 下分别简称“101号商品房”“102号商品房”“103号商品房”，合称“交易标 的”）作为办公使用，交易标的预测套内建筑面积总计4,350.48平方米，交易标 的总金额为204,103,691元人民币。公司于2017年12月25日与北京中关村集成电路 设计园发展有限责任公司签署《北京市商品房预售合同》。本次交易不构成关联 交易，也不构成重大资产重组。

（二）本次购置办公用房事项已于2017年12月25日召开的第二届董事会第二 十二次会议审议通过，独立董事发表同意该事项的独立意见。该事项在公司董事

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会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

公司名称：北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园信息中心二层南第二

间

主要办公地址：北京市海淀区永丰路与北清路交汇处向东300米路南中关村 集成电路设计园

法定代表人：苗军

注册资本：50000万元人民币

注册时间：2015-02-05

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租办公用房；物业管 理；从事房地产经纪业务；计算机系统服务；项目投资；投资管理；资产管理； 技术开发、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司的主要股东为北京郎园置业 有限公司（持股比例50%）、中关村发展集团股份有限公司（持股比例40%）以 及北京中关村软件园发展有限责任公司（持股比例10%）。北京中关村集成电路 设计园发展有限责任公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系。

北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司2016年度经审计的总资产为 2,572,080,887.69元人民币，净资产为217,386,277.45元人民币，营业总收入为 200,000.00元人民币，净利润为-2,172,602.83元人民币。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司开发的位于

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北京市海淀区中关村永丰产业基地11#办公楼1层101号、102号、103号商品房， 具体情况如下：

序 号	交易标 的	规划 用途	预测套内建筑面 积（平方米）	单价（元人民 币每平方米）	总价（元人 民币）	预售许可证号
1	101号 商品房	办公	1,547.94	47,342.60	73,283,506	京房售证字 （2016）228号
2	102号 商品房	办公	1,378.78	46,004.80	63,430,495	京房售证字 （2016）228号
3	103号 商品房	办公	1,423.76	47,332.20	67,389,690	京房售证字 （2016）228号
总计			4,350.48	-	204,103,691	-

因交易标的目前尚处于预售阶段：1、如交易标的交付时实测面积与预测面 积发生误差的，公司将根据《北京市商品房预售合同》关于“面积差异处理”的 约定结算房价款；2、房屋竣工后，如房号发生改变，不影响该商品房的特定位 置。

交易标的均存在在建工程及土地使用权抵押，抵押权人均为中国建设银行股 份有限公司北京中关村分行，抵押权人已出具同意交易标的销售的证明。交易标 的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。

公司将以募集资金99,129,571元人民币及自有资金2,934,120元人民币支付交 易标的总价款的50%作为首付款，其余50%购房款公司将选择银行进行按揭贷款。 董事会授权经营管理层选择按揭贷款银行，并办理相关贷款手续，包括但不限于 签署贷款合同、确定贷款利率、贷款期限等。上述募集资金是用于公司募集资金 使用项目“基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产业化项目”、 “NOR闪存技术及产品改造项目”及“NAND闪存技术开发、应用及产业化项目” 之场地购置，不存在改变募集资金用途、损害股东利益的情况。

（二）交易标的定价情况

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本次交易定价以北京市办公用房交易价格为参考，经双方协商一致确定。

四、协议主要内容

（一）合同主体

出卖人：北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司

买受人：北京兆易创新科技股份有限公司

（二）计价方式与价款

1、101号商品房：房屋预测建筑面积共1,724.19平方米。其中，套内建筑面 积1,547.94平方米，按照套内建筑面积计算，该商品房单价每平方米47,342.60 元 人民币，总价款人民币73,283,506元(大写： 柒仟叁佰贰拾捌万叁仟伍佰零陆元整 )。

2、102号商品房：房屋预测建筑面积共1,535.77平方米。其中，套内建筑面 积1,378.78平方米，按照套内建筑面积计算，该商品房单价每平方米46,004.80 元 人民币，总价款人民币63,430,495元(大写： 陆仟叁佰肆拾叁万零肆佰玖拾伍元整 )。

3、103号商品房：房屋预测建筑面积共1,585.87平方米。其中，套内建筑面 积1,423.76平方米，按照套内建筑面积计算，该商品房单价每平方米47,332.20元 人民币，总价款人民币67,389,690元(大写：陆仟柒佰叁拾捌万玖仟陆佰玖拾元整)。

（三）付款方式及期限的约定

1、101号商品房：买受人应于签署《北京市商品房预售合同》当日向出卖人 支付首付款计人民币36,643,506元（含已付定金），剩余房价款计人民币36,640,000 元以按揭贷款方式支付。

2、102号商品房：买受人应于签署《北京市商品房预售合同》当日向出卖人 支付首付款计人民币31,720,495元（含已付定金），剩余房价款计人民币31,710,000 元以按揭贷款方式支付。

3、103号商品房：买受人应于签署《北京市商品房预售合同》当日向出卖人 支付首付款计人民币33,699,690元（含已付定金），剩余房价款计人民币33,690,000 元以按揭贷款方式支付。

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（四）面积差异处理

按照套内建筑面积计价的约定，双方同意按照下列原则处理：1、套内建筑 面积误差比绝对值在3%以内(含3%) 的，据实结算房价款；2、套内建筑面积误 差比绝对值超出3%时，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通 知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起 15日内退还买受人已付房价 款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照合同解除手续办理当时中 国人民银行公布的同期贷款基准利率付给利息。买受人不解除合同的，实测套内 建筑面积大于预测套内建筑面积时，套内建筑面积误差比在3%以内(含3%)部分 的房价款由买受人补足；超出 3% 部分的房价款由出卖人承担，产权归买受人 所有。实测套内建筑面积小于预测套内建筑面积时，套内建筑面积误差比绝对值 在3%以内(含3%)部分的房价款由出卖人返还买受人；绝对值超出3%部分的房价 款由出卖人双倍返还买受人。

（五）交付时间

出卖人应当于2018年10月15日前向买受人交付商品房。

五、本次交易其他事项

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。 六、本次交易对公司的影响

公司本次购置办公用房位于北京市海淀区中关村永丰产业基地，该产业基地 力求打造集成电路IC设计与应用产业集群。此前公司均为租用办公场所，本次购 置办公用房，是基于满足公司发展的日常办公需求，有利于推进公司募集资金投 资项目的实施，对进一步改善公司资产结构、增强抗风险能力、保持长期稳定发 展，具有积极作用。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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