GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Aug 27, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-079

北京兆易创新科技股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等有关规定，北京兆 易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017 年 6 月 30 日的《关于公司募集资金 2017 年半年度存放与实际使用情况的 专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1643 号文件核准，并经上海证券 交易所（自律监管决定书[2016]215 号）同意，2016 年 8 月 10 日，公司采用网 下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股 25,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 23.26 元，共计募集 资金 581,500,000.00 元，扣除证券承销费人民币 47,030,700.00 元，余额人民币 534,469,300.00 元，包括待支付发行费用 17,940,000.00 元和募集资金净额 516,529,300.00 元。于 2016 年 8 月 12 日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限 责任公司公司划入公司在招商银行股份有限公司北京清华园支行开立的 110902562710902 账号内，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016] 第 01500020 号《验资报告》验证。

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（二）募集资金累计使用金额及当前余额

截至 2017 年 6 月 30 日，本年度使用募集资金 9,351.16 万元，累计使用募集 资金 23,910.21 万元，使用情况如下：

1、本年度支付发行手续费使用募集资金 1,023.08 万元，累计使用募集资金 1,757.08 元；

2、本年度直接投入募投项目使用募集资金 8,328.08 万元，累计投入募投项 目 22,153.13 万元。

另外募集资金专户产生了一定的利息收入及手续费支出，明细如下：

1、本年度募集资金专户收到银行存款利息 133.38 万元，累计收到银行存款 利息 353.18 万元；

• 2、本年度募集资金专户手续费支出 0.18 万元，累计手续费支出 0.26 万元。 截至 2017 年 06 月 30 日，公司募集资金专用账户余额 29,889.64 万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、 法规的规定，结合公司实际情况，制定了《北京兆易创新科技股份有限公司募集 资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。

按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求，2016 年 8 月 15 日，公司分 别与江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建 设银行股份有限公司北京地坛支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行（合 称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 2 月 15 日，公司（甲方）、合 肥格易（乙方）、中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行（丙方）、保荐机构申 万宏源证券承销保荐有限责任公司（丁方）签订了《募集资金专户存储四方监管 协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易 所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

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公司募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《募集资金管理制度》和 《货币资金管理制度》有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公 司保荐人，接受保荐人代表的监督，保证了三方及四方协议的严格执行。

截止 2017 年 06 月 30 日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

序号	开户行	账号	2017.06.30余额	备注
1	中国工商银行股份有限公司 合肥明珠支行	1302011129100034501	20,805,720.44	活期存款
2	华夏银行股份有限公司北京 分行	10242000000239429	66,039,461.13	活期存款
3	中国建设银行股份有限公司 北京地坛支行	11050162500000000153	53,258,987.38	活期存款
4	招商银行股份有限公司北京 清华园支行	110902562710902	158,792,231.23	活期存款
合计			298,896,400.18

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

截至 2017 年 6 月 30 日止，公司募集资金使用情况详见附表 1：募集资 金使用情况对照表。

（二）永久补充流动资金情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在用募集资金永久补充流动资金的情况。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股 东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在 确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使 用不超过 3.3 亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流 动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期

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内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签 署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。

2017 年 1-6 月相关投资明细如下：

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	银行账户	理财产品	理财日期	理财金额	赎回日期	赎回金额	理财收益	公告编号
1	中国建设银 行股份有限 公司北京地 坛支行	“乾元”北京区 域定制资产组 合型保本人民 币理财产品（按 周开放型）	2017年03 月01日	6,000.00	2017年03 月29日	6,000.00	9.44	2017-015
合计				6,000.00		6,000.00	9.44

截至 2017 年 6 月 30 日，上述理财产品已赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目 （包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其 他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016 年 12 月 16 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于部 分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的 议案》，同意募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由公司变更为公司 全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称“合肥格易”），实施地点由北 京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。

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截至 2017 年 6 月 30 日，公司已就前述变更事项签署《四方监管协议》，以 研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额对合肥格易进行增资，并已完成该 增资事项的工商变更登记。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求存放和使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在 募集资金管理违规的情况。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 二○一七年八月二十七日

附表 1：募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	53446.93	53446.93		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		9351.16	9351.16
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额				23910.21
变更用途的募集资金 总额比例
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
NAND 闪存技 术开发、应用 及产业化项目			20358.52	9956.75	1598.98	4652.62	-5,304.13	46.73	2018 年12 月31 日		不适用	否
NOR闪存技 术及产品改造 项目			16018.17	7211.4	4290.98	10808.68	3,597.3	149.88	2018 年12 月31 日		不适用	否
基 于 ARMCortex-M 系列32位通			11995.47	5769	1554.5	5476.68	-292.3	94.93	2018 年12 月31		不适用	否

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用MCU芯片 研发及产业化 项目									日
研发中心建设 项目			3280.77	2417.23	883.62	1215.15	-1,202.1	50.27	2017 年12 月31 日		不适用	否
合计	—		51,652.93	25,354.38	8,328.08	22,153.13	-3,201.25	—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					1、NAND闪存技术开发、应用及产业化项目计划购买研发用实验室尚在洽谈 中；2、研发中心建设项目基本上按进度支出，但是因验收进度工程款尚未支 付。
项目可行性发生 重大变化的情况说明					截止2017年06月30日项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2016年10月26日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公 司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,266.62万元。瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京兆易创新科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2106]01500110 号）予以鉴证
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					2016年8月29日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本 着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集

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	资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全 资子公司拟使用不超过3.3亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购 买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资 金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内 行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之 日起一年有效。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截至2017年06月30日，公司募集资金结余29,889.64万元，其中尚未使用 的募集资金29,536.72 万元，利息收入扣除手续费导致募集资金净额增加 352.92 万元。
募集资金投资项目实施主体及地点变更情况	公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第八次会议、2016年第三次临 时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为 全资子公司曁对全资子公司增资的议案》，同意募集资金投资项目“研发中心 建设项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司合肥格易集成电路有限公 司（以下简称“合肥格易”），实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥是经 济技术开发区。除此之外，与“研发中心建设项目”相关的实施方案等其他内 容保持不变。
募集资金其他使用情况	无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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