GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-064

北京兆易创新科技股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于 2016 年 9 月 20 日披露了《重大事项停牌公告》。2016 年 10 月 10 日，公司披露了《重 大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

兆易创新的主营业务为 FLASH 闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和 销售，在保持和扩大原有业务优势之余，拟通过兼并收购行业内拥有存储研发技 术积累和较强行业地位的优质企业等方式，有效整合同行业优质资源、快速提升 技术储备、实现业务迅速及全面发展、布局国内外集成电路产业。

北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”或“标的公司”）及其下 属公司的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销 售，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，在全球 DRAM、SRAM 产品领域处 于行业领先地位。

兆易创新和北京矽成同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售区域、销售 客户、技术研发等方面有较强的协同效应，本次交易将使公司在综合实力、行业 地位和核心竞争力等方面得以进一步夯实及强化，提高盈利能力及抗风险能力， 也将有利于全体股东的长远利益。

（二）重组方案

兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯

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原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成 100%股权，同时拟采取询价方式 向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解 决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。

2017 年 5 月 8 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于< 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的主要工作

1、自公司筹划本次重组至今，公司积极组织相关各方推进本次重组各项工 作，聘请独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问等中介机构开展对 北京矽成的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重组各项事宜与交易各方进行 充分沟通和协商。

2、2016 年 9 月 19 日，因筹划重大事项，兆易创新股票自 2016 年 9 月 19 日起停牌。停牌期间，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关规定，及时履行信息披露义务。

3、2016 年 10 月 10 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，确认该事 项对公司构成了重大资产重组。

4、2016 年 10 月 14 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》，停牌期间， 公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

5、2017 年 2 月 13 日，兆易创新第二届董事会第九次会议审议通过《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议 案，同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权并募集配套资 金，并于 2017 年 2 月 14 日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。

6、2017 年 2 月 24 日，上市公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等议案，因证券市场监管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事

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项等予以调整，该等调整不构成重组方案的重大调整。上市公司已于 2017 年 2 月 28 日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。

7、2017 年 3 月 3 日，上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发 的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0234 号）。

8、2017 年 3 月 11 日，上市公司就上海证券交易所出具的重组问询函作出 回复，并更新了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。有关回复、更新后的预案及摘要、中 介机构核查意见等于 2017 年 3 月 11 日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于 2017 年 3 月 13 日开市起复牌。

9、2017 年 4 月 17 日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，因标的公司内部 股权调整，上市公司与交易对方进一步协商，拟调整重大资产重组项下的交易对 价支付方式，并调减配套融资金额，该等调整亦不构成重组方案的重大调整。

10、2017 年 5 月 8 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通过了 本次重组相关的议案及事宜。

11、2017 年 5 月 22 日，上市公司收到中国证券监督管理委员（以下简称“中 国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170912 号），决定 对上市公司行政许可申请予以受理。

12、2017 年 6 月 9 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（170912 号），要求上市公司在 30 个工作日 内对重大资产重组有关问题作出书面说明和解释。

13、2017 年 7 月 18 日，由于反馈意见回复涉及的工作量较大，部分事项还 需进一步核查与落实，上市公司经过与各中介机构审慎协商，向中国证监会提交 了《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件 一次反馈意见延期回复的申请》，申请自回复期届满之日起延期不超过 30 个工作 日报送反馈意见书面回复材料。

14、2017 年 8 月 8 日，公司召开二届董事会第十六次会议和第二届监事会

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第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文 件的议案》。

（二）已履行的信息披露义务

本次重大资产重组过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露 义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

1、公司于 2016 年 9 月 20 日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2016 年 9 月 19 日起停牌。

2、公司于 2016 年 9 月 24 日披露了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 9 月 26 日起继续停牌。

3、公司于 2016 年 10 月 10 日披露了《重大资产重组停牌公告》，明确公司 正式进入重大资产重组程序。

4、公司于 2016 年 10 月 10 日披露了《关于重大资产重组停牌前股东情况的 公告》，截至停牌前一交易日（2016 年 9 月 14 日）公司股东总人数及前 10 大股 东、前 10 大流通股股东情况。

5、公司于 2016 年 10 月 19 日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司重大 资产重组继续停牌公告》，公司披露了交易对方类型、交易方式及标的资产的基 本情况。

6、公司于 2016 年 11 月 19 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请 公司股票自 2016 年 11 月 19 日起继续停牌不超过 1 个月。

7、公司于 2016 年 12 月 17 日披露了《关于签署股权收购意向协议的公告》， 公司与上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心 （有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司等企业共同签署了《股权收购意向协 议》。

8、公司于 2017 年 1 月 19 日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌 公告》，独立财务顾问就停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理 性和 5 个月内复牌的可行性发表了专项核查意见。

9、公司于 2017 年 2 月 14 日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

10、公司于 2017 年 2 月 28 日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司发行

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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

11、公司于 2017 年 3 月 4 日披露了收到上海证券交易所上市公司监管一部 下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。

12、公司于 2017 年 3 月 11 日披露了《关于对北京兆易创新科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问 询函》的回复公告，并更新了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，并且披露了《关于公司 股票复牌的提示性公告》，公司股票于 2017 年 3 月 13 日开市起复牌。

13、公司于 2017 年 4 月 18 日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《北京 兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）摘要》。

14、公司于 2017 年 5 月 23 日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司关于 收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，公司收到了中国证券监督 管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170912 号）。

15、公司于 2017 年 6 月 10 日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司关于 收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，公司收到了 中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（170912 号）。

16、公司于 2017 年 7 月 19 日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司关于 申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，申 请自回复期届满之日起延期不超过 30 个工作日报送反馈意见书面回复材料。

17、公司于 2017 年 8 月 4 日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司关于 重大资产重组相关事项暨停牌公告》。为保证公平信息披露，维护广大投资者的 利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，经 向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 4 日起停牌。

（三）已签订的协议书

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上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议二》，上述协议的生效条件为：交易对方均按各自章程或内部管理制 度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；北京矽成股东会审 议批准或同意本次交易相关事项；上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易 相关事宜；中国证监会核准本次交易。上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯 原和闪胜创芯签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。其中， 《盈利补偿协议》的生效条件为：随《发行股份及支付现金购买资产协议》同时 生效；《盈利补偿协议之补充协议》的生效条件为：随《盈利补偿协议》同时生 效。

由于上述协议的生效条件尚未全部满足，故上述协议的主要内容未生效。

2017 年 8 月 8 日，公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产 协议>之终止协议》、《<盈利补偿协议>之终止协议》中明确约定，各方同意终止 上述发行股份购买资产协议及盈利补偿协议，并终止本次重组，确认各方无需就 本次交易及原协议的终止向协议其他方承担任何违约及/或赔偿责任。本次交易 的所有中介机构费用，各方同意仍按照《股权收购意向协议》及其补充协议的相 关约定内容处理及执行。

三、终止本次重大资产重组的原因

近日，公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体 Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI 某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI 与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到 该风险提示后，公司与交易对方及 ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及 论证工作；经评估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来 经营业绩造成较大不利影响。

鉴于此，公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。 为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，一 致同意终止本次交易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。交易对方已 履行终止本次交易的内部程序。2017 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第十六次

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会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》， 同时提请召开 2017 年第二次临时股东大会审议终止事项。

四、承诺事项

本公司承诺：本公司在终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊登日 后的 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在 2017 年 8 月 9 日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后， 公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票 复牌。

六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见

公司独立董事对本次终止重大资产重组发布独立意见，认为：为切实保护公 司全体股东及交易各方的利益，同意公司终止本次重组，同意公司就本次重组终 止事宜与相关方签署相关终止协议。本次重组的终止及相关终止协议的签署不会 损害公司和全体股东利益，亦不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。本次 交易各方按照自愿、公平、合理的原则协商终止本次交易，公司终止本次重组系 经综合考虑并审慎决定，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经过核查，为 终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：本次重大资产重组根据相关 规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工 作情况相符；兆易创新终止本次重大资产重组原因符合独立财务顾问从兆易创新 及相关方了解到的客观事实；兆易创新终止本次重大资产重组的程序符合《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事 项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相 关法律、法规的规定。

七、公司提示性公告

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公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告， 理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 8 日

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