GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

北京兆易创新科技股份有限公司

关于终止重大资产重组的说明

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）拟发 行股份及支付现金购买北京矽成半导体有限公司 100%股权；同时，公司拟向不 超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 本次交易标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

现经交易各方审慎研究及友好协商，一致同意终止本次交易，并向中国证监 会申请撤回本次重组相关文件。具体说明如下：

一、终止本次重大资产重组的原因

近日，公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体 Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI 某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI 与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到 该风险提示后，公司与交易对方及 ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及 论证工作；经评估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来 经营业绩造成较大不利影响。

鉴于此，公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。 为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，一 致同意终止本次交易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。交易对方已 履行终止本次交易的内部程序。2017 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第十六次 会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》， 同时提请召开 2017 年第二次临时股东大会审议终止事项。

二、终止本次重组事项的具体过程

近日，公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体 Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI

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某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI 与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到 该风险提示后，公司与交易对方及 ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及 论证工作；经评估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来 经营业绩造成较大不利影响。

2017 年 8 月 3 日，公司与交易对方通过审慎研究及友好协商，认为本次交 易难以按照原定方案继续推进并实施，一致同意终止本次交易，并向中国证监会 申请撤回本次重组相关文件。交易对方已履行终止本次交易的内部程序。2017 年 8 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了终止本次 重大资产重组的相关事项。

上市公司与交易对方于 2017 年 8 月 8 日签署了终止协议，各方同意终止本 次交易并终止各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议。兆易创 新终止本次重大资产重组事项尚待兆易创新股东大会审议通过。本次重大资产重 组终止程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

公司独立董事对本次终止重大资产重组发布独立意见，认为：为切实保护公 司全体股东及交易各方的利益，同意公司终止本次重组，同意公司就本次重组终 止事宜与相关方签署相关终止协议。本次重组的终止及相关终止协议的签署不会 损害公司和全体股东利益，亦不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。本次 交易各方按照自愿、公平、合理的原则协商终止本次交易，公司终止本次重组系 经综合考虑并审慎决定，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经过核查，为 终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：本次重大资产重组根据相关 规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工 作情况相符；兆易创新终止本次重大资产重组原因符合独立财务顾问从兆易创新 及相关方了解到的客观事实；兆易创新终止本次重大资产重组的程序符合《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事

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项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相 关法律、法规的规定。

公司定于 2017 年 8 月 9 日下午 2:00-3:00 以网络互动方式召开终止重大资产 重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和 沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其 他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 的要求，公司需要对方案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方 及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本 次重组方案披露之日（2017 年 2 月 14 日）起，至公司股票因终止本次重组事项 开始停牌前一交易日（2017 年 8 月 3 日）止。公司已就自查内容向中国证券登 记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易 数据并完成相关自查后，公司会及时予以上报。

四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任 及已采取或拟采取的措施

上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议二》，上述协议的生效条件为：交易对方均按各自章程或内部管理制 度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；北京矽成股东会审 议批准或同意本次交易相关事项；上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易 相关事宜；中国证监会核准本次交易。上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯 原和闪胜创芯签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。其中， 《盈利补偿协议》的生效条件为：随《发行股份及支付现金购买资产协议》同时 生效；《盈利补偿协议之补充协议》的生效条件为：随《盈利补偿协议》同时生 效。

由于上述协议的生效条件尚未全部满足，故上述协议的主要内容未生效。

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2017 年 8 月 8 日，公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产 协议>之终止协议》、《<盈利补偿协议>之终止协议》中明确约定，各方同意终止 上述发行股份购买资产协议及盈利补偿协议，并终止本次重组，确认各方无需就 本次交易及原协议的终止向协议其他方承担任何违约及/或赔偿责任。本次交易 的所有中介机构费用，各方同意仍按照《股权收购意向协议》及其补充协议的相 关约定内容处理及执行。

五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析

本次重大资产重组终止不会对公司现有的经营和财务状况产生影响。公司对 未来经营情况充满信心，将继续依照既定发展战略，通过自主创新和并购重组等 多种途径，致力于提升盈利能力和持续发展能力，为广大股东谋求更丰厚的回报。

六、承诺事项

本公司承诺：公司在投资者说明会结果公告刊登后的 1 个月内，不再筹划重 大资产重组事项。

七、公司股票复牌的计划安排

公司将在 2017 年 8 月 9 日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后， 公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票 复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉 意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大 投资者理性投资，并注意投资风险。

特此说明。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 8 日

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