GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Jul 11, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-056

北京兆易创新科技股份有限公司

关于拟签署《北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙） 有限合伙协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的：北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）

• 投资金额：认缴出资2亿元人民币，首期出资1亿元人民币

• 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

• 本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

 风险提示：合伙协议尚需经各合伙人履行各自内部决策程序，尚存在未获批 准而无法签署的风险；存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；投资过 程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响， 投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发 生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 11 日 召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟签署 < 北京屹唐华创股权 投资中心（有限合伙）有限合伙协议 > 的议案》。现将相关事项公告如下：

一、 合作投资事项概述

为寻求良好的投资机会，进一步完善公司产业布局，增强公司的综合竞争力， 同时借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司拟认缴出资 2 亿元人民币，作

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为有限合伙人与北京屹唐华创投资管理有限公司（以下称“普通合伙人”、“管 理人”）、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下称“战新基金”）、 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司（以下称“财务有限合伙人”）共同签 订《北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下称“协议”、 “本协议”、“合伙协议”），入伙北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）（以 下称“合伙企业”、“投资基金”）。投资基金总规模 22.3 亿元，主要围绕集成 电路及相关领域项目进行直接股权投资。

公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次协议签署在公司董事会审批权限范围内，无需 经股东大会批准。

二、 投资标的基本情况

（一）合伙企业名称：北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）

（二）类型：有限合伙企业

（三）执行事务合伙人：北京屹唐华创投资管理有限公司

（四）成立日期：2015 年 12 月 7 日

（五）投资人及投资比例：

投资标的原有合伙人为北京屹唐华创投资管理有限公司和北京亦庄国际新 兴产业投资中心（有限合伙），分别认缴出资 1 万元、300000 万元，分别持有合 伙企业 0.00033%、99.99967%份额。

本次新合伙协议签署后，公司及财务有限合伙人作为新的有限合伙人入伙， 合伙企业总认缴出资额调整至 223000 万元，均为货币出资。其中，普通合伙人： 北京屹唐华创投资管理有限公司，认缴出资 2230 万元，持有合伙企业 1%份额， 资金来源为自有资金。有限合伙人：宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司认 缴出资 147077 万元，持有合伙企业 63.13%份额；北京亦庄国际新兴产业投资中 心（有限合伙）认缴出资 60000 万元，持有合伙企业 26.90%份额；北京兆易创 新科技股份有限公司认缴出资 20000 万元，持有合伙企业 8.97%份额。有限合伙

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人出资为其自有资金或其合法受托管理的资金。

首期出资：普通合伙人的首期出资即认缴出资的 50%（即人民币 1115 万元） 应于协议签署后三十个工作日内一次性缴付到位；其后普通合伙人每次向有限合 伙人发出缴付出资通知前十个工作日前，普通合伙人应保证按照相同比例的实缴 出资到位。协议签署日后，普通合伙人将要求各有限合伙人分别缴付其各自认缴 出资额的 50%作为首期出资，各合伙人应根据本协议及缴付出资通知之约定分别 缴付其首期出资。战新基金已于 2016 年 2 月 4 日完成其在本协议项下的首期出 资义务。

如经普通合伙人善意判断，因法律、法规、税收或经营条件发生变化对合伙 企业造成显著影响，缩减认缴出资额为必要及适宜，则普通合伙人经向有限合伙 人发出书面通知，可随时等比例缩减所有合伙人的认缴。出资额的全部或任何部 分，总认缴出资额相应减少。

（六）合伙期限：

自合伙协议签署生效之日起五年，其中投资期三年，退出期两年。根据合伙 企业的经营需要，经普通合伙人提议并经有限合伙人一致同意，合伙企业经营期 限可延长两次，每次一年。

（七）投资领域：

投资目标为集成电路及相关领域项目的直接股权投资。

（八）最近一年经营情况

经审计，截止到 2016 年 12 月 31 日，合伙企业资产总额 29100.85 万元人民 币，净资产总额 29100.55 万元人民币，净利润-899.45 万元人民币。

（九）基金备案情况：

该投资基金已于 2016 年 9 月 6 日在中国基金业协会完成备案，备案编码 SM2109。

三、 协议主体基本情况

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（一）基本情况概要

1、普通合伙人

公司名称：北京屹唐华创投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110302MA0037BR39

类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘越

成立日期：2016 年 1 月 18 日

住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 401-8 室 注册资本：1000 万元

经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

股权结构

股权结构
股东名称	持股比例
北京亦庄国际产业投资管理有限公司	30%
北京清源华信投资管理有限公司	70%

注：北京屹唐华创投资管理有限公司相关方有意向引入新股东北京石溪清流投资有限公 司，目前相关协议文件签署和工商变更手续仍在推进中。

主要管理人员：陈大同（博士，投委会主席）、刘越（法定代表人、董事长）、 张锡盛（博士，投委会委员，总经理）

简介：北京屹唐华创投资管理有限公司于 2016 年 1 月 18 日成立，投资项目 涉及集成电路及其相关领域，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理 人登记编码为 P1032890。

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经审计，截止到 2016 年 12 月 31 日资产总额 500.37 万元人民币，营业收入 总额 514.86 万元人民币，净利润 36.97 万元人民币。

2、有限合伙人 I

公司名称：宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA282F296C

类型：一人有限责任公司(私营法人独资)

法定代表人：丁学思

住所：北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 2006 室

注册资本：20000 万元人民币

成立日期：2016 年 08 月 08 日

经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

股权结构

股权结构
股东名称	持股比例
招商财富资产管理有限公司	100%

3、有限合伙人 II

公司名称：北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110302064879624C

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司

主要经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 610 注册资本：5000200 万元

成立日期：2013 年 04 月 08 日

经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部

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门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构

股权结构
股东名称	持股比例
北京亦庄国际产业投资管理有限公司	0.02%
北京亦庄国际投资发展有限公司	99.98%

（二）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明

北京屹唐华创投资管理有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无增持公司股份计划，与 公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。

公司正在推进发行股份及支付现金购买北京矽成半导体有限公司 100%股权 的重大资产重组，战新基金为本次重组交易对方北京屹唐半导体产业投资中心 （有限合伙）（以下称“屹唐投资”）的有限合伙人，持股比例 99.9997%。屹唐投 资将以其所持有北京矽成股权认购公司新增股份 11,106,964 股，不考虑配套融资 的影响，占发行股份购买资产后总股本比例为 8.37%，战新基金将间接占发行股 份购买资产后总股本比例为 8.37%。除此之外，战新基金不直接持有公司股份， 无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响 上市公司利益的安排。

四、 投资基金的管理模式

（一）投资基金的管理及决策机制

1 、管理模式

基金采用有限合伙形式。普通合伙人北京屹唐华创投资管理有限公司担任基

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金管理人，行使管理人职权，担负日常运营管理事务。

2 、决策机制

全体合伙人组成合伙人会议，按照合伙协议履行相关职责，对修改合伙协议 等重大事项进行决策。

普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业 的决策，并向普通合伙人负责；投资委员会委员为 9 人，其中普通合伙人委派 3 人、兆易创新委派 1 人、普通合伙人的股东北京石溪清流投资有限公司委派 2 人、普通合伙人的股东北京亦庄国际产业投资管理有限公司委派 2 人、独立第三 方委派 1 人，7 票及以上同意视为通过。投资委员会委员中应包括但不限于由普 通合伙人委派的陈大同先生及张锡盛先生，北京石溪清流投资有限公司委派的朱 正先生及兆易创新委派的李红女士。如投资期内，陈大同先生与张锡盛先生中的 任何一位不再担任投资委员会委员，则除非经普通合伙人及 80%同意，投资期提 前终止，进入退出期。投资委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。投资委员 会在对合伙企业的投资和投资处置方案进行表决时应遵循关联方回避的原则。

（二）各投资人的合作地位

合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承 担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。北京 屹唐华创投资管理有限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人，对合伙企业 的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合 伙企业作出所有投资及投资退出的决策。宁波梅山保税港区培元投资管理有限公 司、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）及公司为有限合伙人，其中宁 波梅山保税港区培元投资管理有限公司为财务有限合伙人，公司与战新基金为主 要出资人。

（三）管理费

管理费由有限合伙人承担。各合伙人每年应承担的管理费为其各自所适用的 管理费基数乘以其各自适用的费率，基数为其各自的实缴出资额为基数，适用的 管理费费率为 2%/年。

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（四）收益分配和亏损分担

1、收益分配

合伙企业的分配模式按照整体分配，即合伙企业整体投资全部退出后，作为 收益分成的计算基础。合伙企业的可分配现金，在财务有限合伙人收回全部实缴 出资并实现优先回报的前提下，方可对其他合伙人进行分配。上述整体分配是指 分配范围覆盖基金投资的全部项目，而非指分配时间上需待全部投资项目退出后 再进行分配；在时间上，合伙企业的分配采取即退即分原则。

除非本协议另有约定，合伙企业的可分配现金，按照如下方式进行分配：

(1) 首先，分配给财务有限合伙人，直至其就其全部实缴出资额，自每一期 出资实际缴付至合伙企业之日起至合伙企业进行该次分配之日（以下称“分配日”） 止实现按照 5.5%/年（单利）的投资收益率计算的投资收益；如自本协议签署生 效之日起某一年度合伙企业的可分配现金未达到前述金额，或普通合伙人合理预 期无法达到前述金额，则普通合伙人应于该年度结束前通知财务有限合伙人，经 普通合伙人与财务有限合伙人一致同意后，不足部分可在下一年度进行分配，并 就该等不足部分金额额外向财务有限合伙人分配自上一年度结束之日起（不含） 至实际分配该等款项之日止（含）按照 7%/年（单利）计算的投资收益；

(2) 然后，向财务有限合伙人分配，直至按照本第（2）项分配金额，与上述 第（1）项分配金额之和，使财务有限合伙人就其实缴出资额，自每一期出资实 际缴付至合伙企业之日起至该次分配日止实现按照 7%/年（单利）的投资收益率 计算的投资收益；上述第（1）项与本第（2）项可分配的最大金额为“优先回报”；

(3) 然后，将第（1）、（2）项分配后剩余的部分直接分配给财务有限合伙人， 直至其收回其全部实缴出资额；

(4) 然后，在主要出资人之间按照实缴出资比例分配，直至其就其全部实缴 出资额，自每一期出资实际缴付至合伙企业之日起至该次分配日止实现按照 7%/ 年（单利）的投资收益率计算的投资收益；

(5) 然后，将进行第（4）项分配后剩余的部分直接在主要出资人之间按照实 缴出资比例分配，直至使其均收回其全部实缴出资额；

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(6) 然后，分配给普通合伙人，直至其就其全部实缴出资额，自每一期出资 实际缴付至合伙企业之日起至该次分配日止实现按照 7%/年（单利）的投资收益 率计算的投资收益；

(7) 然后，将进行第（6）项分配后剩余的部分直接分配给普通合伙人，直至 使其收回其全部实缴出资额；

(8) 最后，超额收益分配：剩余收益部分（如有）的 9％分配给财务有限合 伙人，71%在各主要出资人之间按照各主要出资人的实缴出资占主要出资人实缴 出资总额的比例分配，20%分配给普通合伙人。

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变 现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认 为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经合伙人会议同意，则普通合伙人有权 决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况 下，应优先向财务有限合伙人进行现金分配。如合伙企业的非现金资产为处于限 售期内的股票的，任何合伙人不得要求对该等资产进行非现金分配。届时，合伙 企业可以采取延长期限等方式待该等非现金资产可以变现后予以变现，并按照上 述相关规定进行分配。

2、亏损分担

经对合伙企业整体收益情况进行核算，如各合伙人的实缴出资总额发生亏损， 首先由普通合伙人以其实缴出资额为限承担，如有不足而需要有限合伙人承担的， 各有限合伙人仅以其实缴出资额为限承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限 责任。

五、 投资基金的投资模式

（一）投资领域

1、合伙企业的投资目标为各合伙人推荐的集成电路及相关领域项目的直接 股权投资，不包括其他以集成电路及其相关领域为主要投资领域的私募股权基金 或类似用途、功能的投资工具，但本协议另有约定除外。

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2、合伙企业围绕兆易创新进行投资的项目不低于合伙企业总投资金额的 50%。

3、在北京经济技术开发区落户的项目的投资（指对注册地在北京经济技术 开发区的企业、被注册地在北京经济技术开发区的企业收购的项目、在北京经济 技术开发区设立研发中心、销售中心、办公场所和/或下属实体的企业的投资） 不低于合伙企业实缴出资额的 60%。

（二）投资方式

1、合伙企业的投资方式包括项目投资及其他符合法律、法规规定的投资。

2、在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资 产以存放银行、购买国债或上市的全国性商业银行发行的保本型产品或合伙人会 议同意的其他安全的方式进行管理，且临时投资期限不得超过一年。

（三）投资及退出机制

面向投资领域，寻求具有投资价值的优质项目，经项目立项会通过，并完成 详尽尽职调查后，由普通合伙人组件的投资委员会做出项目投资最终决策。投资 项目拟通过 IPO、第三方收购等方式实现退出。普通合伙人将尽合理努力寻求使 合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资委员会表决通过 后方可实施。

六、 与本次合作投资相关的授权事项

为有效协调本次投资合作过程中的具体事宜，公司提请董事会授权管理层， 从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次投资合作相关事项，具体内容 如下：

（一）制作、签署、修改、补充、执行与本次投资合作有关的重大合同、协 议等重要文件；

（二）全权办理与本次投资合作有关的相关事宜，包括但不限于办理后续有 关工商备案、登记等事宜；

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（三）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办 理与本次投资合作有关的其他一切事宜。

七、 可能存在的风险

（一）合伙协议尚需经各合伙人履行各自内部决策程序，尚存在未获批准而 无法签署的风险；

（二）存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；

（三）投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方 案等多种因素影响，投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

（四）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能 实现预期效益的风险。

公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投 资基金管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低 和规避投资风险。

八、 对公司的影响

公司通过投资基金开展合作投资，能够充分利用各种资源优势，有利于公司 及时把握集成电路及相关领域的产业并购整合机会，为公司储备和培育新的战略 发展项目，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的 发展将产生积极影响。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017年7月11日

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