GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-038

北京兆易创新科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2017 年 4 月 28 日

• 股票期权授予数量：0 份

• 限制性股票授予数量：141.7 万股

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年股票期权与 限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据 2016 年第三次临时股东大会授权，公司于 2017 年 4 月 26 日召开的第二届董事 会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》， 股票期权与限制性股票的授予日为 2017 年 4 月 28 日。现将有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2016 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于< 北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上 述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对 本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，

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公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016 年 12 月 16 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得 批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第 十三次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办 法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

（三）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2017 年 4 月 28 日

• 2、授予数量：141.7 万股

• 3、授予人数：187

• 4、授予价格：90.64 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

• （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

• 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月；

• （2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个

• 月、36 个月；

• （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

• 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票 第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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（4）限制性股票解除限售条件

①公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩 效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2013—2015年营业收入均值为基数，2016年营业收 入增长率不低于45%；
第二个解除限售期	以2013—2015年营业收入均值为基数，2017年营业收 入增长率不低于55%；
第三个解除限售期	以2013—2015年营业收入均值为基数，2018年营业收 入增长率不低于65%。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行 存款利息。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好
符合业绩基本标准
合格	70%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面系数×个人当年计划解除限售额度

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激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
何卫	副总经理	4.0022	2.83%	0.04%
李红	副总经理、财 务负责人、董 事会秘书	8.6461	6.10%	0.09%
中层管理人员及核心技 术骨干（185人）		129.0517	91.07%	1.29%
合计		141.70	100.00%	1.42%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。

（四）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计 划存在差异的说明

鉴于《公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划》中一名激励对象因离 职而被公司取消获授限制性股票资格和 31 名激励对象由于个人原因自愿放弃认 购全部拟授予的股票期权，公司于 2017 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十三次 会议，审议通过了《公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的 议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司 本次限制性股票授予的激励对象由 188 人调整为 187 人，授予的限制性股票总数 由 142 万股调整为 141.7 万股；公司本次股票期权授予的激励对象由 31 人调整 为 0 人，授予的股票期权由 15 万份调整为 0 万份。

除此之外，公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的一致。公司第二届监事会第十三次会议对调整 后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律 师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上的相关公告及附件文件。根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，本次 调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

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二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 4 月 28 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规以及公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授 股票期权与限制性股票的条件的规定，本次股票期权与限制性股票激励计划的激 励对象主体资格有效。

审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因 此，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 4 月 28 日，并同意向符合授予条件的 187 名激励对象授予 141.7 万股限制性股票。

三、监事会意见

公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符 合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《北京兆易创新科 技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不 存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权 激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016 年股票期权与限制性股 票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、除一名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票和 31 名激励对象由 于个人原因自愿放弃拟获授股票期权资格外，公司本次股票期权与限制性股票激 励计划授予激励对象人员名单与公司 2016 年第三次临时股东大会批准的 2016 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

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同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 4 月 28 日，并同意向符合授予条件的 187 名激励对象授予 141.7 万股限制性股票。

四、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 参与本次激励的高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

六、股份支付费用对公司财务状况的影响

限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2017 年 4 月 28 日，在 2017 年-2020 年将按照各期 限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制 性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为 7854.97 万元，则 2017 年-2020 年 限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票数 量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
141.7	7854.97	3357.89	2993.65	1221.41	282.03

限制性股票的激励成本将在相关成本费用列支。上述结果不代表最终的会计 成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和 失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的

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法律意见书认为：公司本次股权激励计划调整及限制性股票授予已取得现阶段必 要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；公司董事 会确定的限制性股票授予日符合《管理办法》及《股权激励计划》关于限制性股 票授予日的相关规定；本次股权激励计划限制性股票的授予符合《管理办法》及 《股权激励计划》规定的限制性股票的获授条件。

十、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司 2016 年股票期权与限制性股票授予相关 事项的专业意见认为：北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制 性股票激励计划授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作 程序上具备可行性，本次激励计划授予的激励对象范围和资格符合《上市公司股 权激励管理办法》的规定。

十一、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

• 2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划调整、授予股票期权及限制性股票等相关事项的法 律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

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