GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码：603986 股票简称：兆易创新 编号：2017-032

北京兆易创新科技股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司董事会对公司本次合并是否摊薄即期回报进行分析、将填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表 决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”） 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或者“本次重组”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法 律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响 进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向上海承裕、屹唐投

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资、华创芯原、闪胜创芯及民和投资发行股份数量为 31,284,816 股，不考虑配套 融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 100,000,000 股增加至 131,284,816 股。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资 产重组在 2017 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司于 2017 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分 析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测， 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完 成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；

4、不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数 量合计为 31,284,816 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

5、根据北京矽成未来经营期的净现金流量的预测结果表，标的公司 2017 年预测净利润为 3,378.11 万美元，按照评估基准日（2016 年 9 月 30 日）人民币 对美元的汇率中间价折算，约合人民币 22,558.35 万元。假设以该预测净利润作 为标的公司 2017 年扣非后净利润指标进行测算；

6、根据上市公司 2016 年度报告财务数据，假设上市公司 2017 年度经营业 绩与 2016 年度的实际经营数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据 此进行投资决策；

7、假设 2016 年、2017 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其 他对股份数有影响的事项；

8、公司经营环境未发生重大不利变化；

• 9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费

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用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

项目	2016 年	2017 年	2017 年
		重组完成前	重组完成后 (不考虑配套融资)
发行在外的普通股加权平均 数（万股）	8,333.33	10,000.00	11,564.24
扣除非经常性损益后归属于 母公司净利润（单位：万元）	15,073.94	15,073.94	26,353.11
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（单位：元/股）	1.81	1.51	2.28
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（单位：元/股）	1.81	1.51	2.28

基于上述假定，2017 年上市公司重组完成前扣除非经常性损益后的基本每 股收益较 2016 年减少 0.30 元/股，主要系上市公司于 2016 年 8 月完成首次公开 发行股票并上市，IPO 完成后上市公司 2016 年末的股本由年初的 7,500 万股增 加至 10,000 万股导致 2016 年发行在外的普通股加权平均数较小所致。

本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2017 年扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长 11,279.18 万元，上 市公司 2017 年扣除非经常性损益后的每股收益为 2.28 元/股，较 2017 年重组完 成前的每股收益增加 0.77 元/股，增幅达 51.18%，重组后上市公司盈利能力将显 著增强。

综上，本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被 摊薄的情形。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，上市公司总股本增加，公 司扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较不实施重组均显著提 升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景及自 身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性， 且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公

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司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报 的风险。

三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

兆易创新通过本次重大资产重组购买北京矽成 100%股权并募集配套资金具 有必要性和合理性。

首先，兆易创新和北京矽成同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售区 域、销售客户、专利技术等多方面都有较强的协同效应。本次重组有助于上市公 司进一步丰富公司产品线、拓展公司销售渠道、增强公司研究开发能力，进一步 提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更 多的投资回报。

其次，作为本次重组双方的上市公司和标的公司，自有货币资金大多已有 明确用途，随着公司业务规模的持续增长，营运资金需求也将保持同步持续增长。 鉴于上市公司的生产运营模式，属于轻资产公司，相对较难通过债务融资的方式 支付本次重组的现金对价部分，因此本次募集配套资金具有必要性。

最后，本次配套融资为标的公司发展所需，与上市公司及标的资产生产经 营规模、资产规模相比较为匹配，有利于进一步提高本次交易后上市公司的整体 盈利水平。

四、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因 经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措 施，增强上市公司持续回报能力：

（一）加强收购整合，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营 销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整 合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身 管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期

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效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方 面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、 董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能 充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能 部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、 董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、 完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中 小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足 公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有 效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办 法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金 进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐 机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集 资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

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公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定 了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的 有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润 分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和 独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回 报股东的长期发展理念。

五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次 重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

兆易创新的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺：

“1. 本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人 输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司 利益；

1. 本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的

规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

1. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监 管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求， 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

2. 本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订 薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司 董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

3. 本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该 员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公

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司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管 机构的有关规定和规则承担相应责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东和实际控制人朱一明先生对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出如下承诺：

“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期 回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者 的合法权益。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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