GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-029

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会 议的会议通知和材料于 2017 年 4 月 13 日以电子邮件方式发出，会议于 2017 年 4 月 17 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；公 司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》

2017 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司以 发行股份及支付现金方式购买标的公司股权并募集配套资金。2017 年 2 月 24 日，公 司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，因证券市场监管政策调整等因素 对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予以调整，该等调整不构成重组方案的 重大调整。

1

因标的公司内部股权调整[1] ，公司与交易对方进一步协商，拟调整重大资产重组 项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，根据上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》等相关规定，该等调整亦不构成重组方案的重大调整。

就公司调整后的本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套 资金两部分，具体内容如下：

公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简 称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、烟台民和 志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和投资”）及上海闪胜创芯投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）合计持有的北京矽成半导体有限公司（以下 简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金 购买资产”或“本次购买资产”）；同时，向杭州名建致真投资管理有限公司（以下 简称“名建致真”）等不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过 183,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的 20%（以下简称“本次 发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产 合称“本次重组”或“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次发行股份募集配套资金为前提，本 次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施，但本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和

1 截至本次会议召开日，标的公司股东变更的工商登记手续正在办理过程中。

2

实施为前提。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京矽成 100%股权，交易对方 为标的公司全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基 准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为 参考依据。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 483 号的《北京兆易 创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目资产评估报 告》，截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成 100%股权的评估价值为 580,858.47 万元。 经公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为参考依据，标的资产的交易价格确 定为 650,000 万元。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来 自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支

3

付对价的具体情况如下：

序号	交易对方	持股比例2（%）	股份对价金额（元）	现金对价金额（元）
1	上海承裕	43.173	2,244,973,096.27	561,243,274.06
2	屹唐投资	37.162	1,758,232,451.95	657,322,903.24
3	华创芯原	11.957	448,136,396.27	329,047,197.88
4	民和投资	3.923	255,019,682.78	0
5	闪胜创芯	3.785	246,024,997.54	0
合计		100.000	4,952,386,624.81	1,547,613,375.18

上表“现金对价金额”中上海承裕和屹唐投资部分包括公司以现金方式购买两 方于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.085%股权（对应出资额 21,229,620.00 元） 和 10.102%股权（对应出资额 52,496,603.00 元）的现金对价。

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或 其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行股份的类型和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为交易对方，即上海承裕、

2 除特别说明外，持股比例、对价金额等的数值均保留小数位，若出现相关总数 / 合计数与各分项数值之和尾数 不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。

4

屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯。

前述各方以其所持北京矽成相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金 购买资产项下新增股份。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董 事会决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有 关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议 本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

鉴于公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上 市交易，就本次交易相关事项于 2016 年 9 月 19 日起停牌，公司拟定本次发行股份 及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%，即 158.30 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现 金购买资产的股份发行价格为 158.30 元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外， 上述发行价格不再调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5

7、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式 计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对 方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据上述公式，发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（即对价股份）的 数量合计 31,284,816 股，各交易对方获得的对价股份数量具体如下：

序号	交易对方	持股比例（%）	股份对价金额（元）	对价股份（股）
1	上海承裕	34.538	2,244,973,096.27	14,181,763
2	屹唐投资	27.050	1,758,232,451.95	11,106,964
3	华创芯原	6.894	448,136,396.27	2,830,931
4	民和投资	3.923	255,019,682.78	1,610,989
5	闪胜创芯	3.785	246,024,997.54	1,554,169
合计		76.191	4,952,386,624.81	31,284,816

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照其持股比例共同享有。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、锁定期安排

6

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确 认，交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：

（1） 上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯（以下合称“业绩承诺方”）[3]

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准， 下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日 起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对 价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，业绩承 诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁 的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/发行 价格[4] 。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况[5] ，可以再分期及按比例解锁， 具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》[6] 出具后， 如业绩承诺方未完成 2017 年承诺利润的 90%，则业绩承诺各方可解锁的股份数为零。 如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺各方可解锁的股份数 按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价 50%2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获

3 根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，鉴于华创芯原及民和投资在本次交易项下获得的交易 对价（含股份对价及现金对价）因华创芯原于 2017 年 4 月将其所持有的标的公司部分股权转让予民和投资而发 生调整，各方确认，于“锁定期安排”项下，在计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承诺方获得的交 易对价”、“业绩承诺方获得的现金对价”均应按华创芯原向民和投资转让股权前（即截至《发行股份及支付现 金购买资产协议》签署之日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算。

4 各方确认，如按此公式计算为负数，则视为可解锁的股份数为零。

5 根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对标的资产于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿义务（如 需）。

6 为本次交易项下盈利补偿之目的，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每个 年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见，下同。

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得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%2017 年承诺净利润占业绩承诺期 累计承诺净利润的比例）/发行价格

第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺 方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺各方可解锁的 股份数按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价 50%2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价50% - 业绩承诺方获 得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%*2017 年和 2018 年累计承诺净利润 占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全 部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为上述锁定期安排之目的，《专项审核报告》应于公司年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经公司及交易对方同意并确认延 期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司年度报告披露 届满 30 日后解锁相应数量的股份。

（2） 民和投资

如民和投资取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准， 下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日 起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对

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价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；对用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的公司新增股份自本次发行完成之 日起 36 个月届满之日前不得转让。

（3） 本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持 的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效 的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规 定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司 名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公 司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗 力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其 应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相 应违约责任。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资 产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归 公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净 资产减少等情形，但经公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减少部分由交

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易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损 益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制 的交割审计报告为准。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）本次发行股份募集配套资金方案

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

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表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真等不超过 10 名的特定投资 者。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法 规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会根 据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）根据询价对象的申购报价情况，遵照价 格优先原则确定。

名建致真不参与本次配套融资的询价，承诺接受市场询价结果并以与其他发行 对象相同的价格，认购本次发行的部分股票。所有发行对象均以现金认购本次非公 开发行的股份。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次配套融资项的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即发行底价）。交易均价的计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格在 取得发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的 申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销 商）按照价格优先的原则协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等

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除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过 183,000 万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产交易价格的 100%，其中，名建致真认购金额不超过 20,000 万元。 最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确 定。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行数量

本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的 20%。本 次配套融资项下发行股份数量的计算公式为：本次配套融资发行数量=本次配套融资 总金额/发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量及 各发行对象认购股份数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事 会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照 其持股比例共同享有。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、配套募集资金及其用途

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本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪 存（4G-16G）解决方案开发项目以及支付中介机构费用，具体使用情况如下：

序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集资金（万元）
1	本次购买资产现金对价支付	154,761.00
2	eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解 决方案开发项目	20,000.00
3	本次交易中介机构费用支付	8,239.00
合计		183,000.00

若本次配套融资实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完 成，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先 行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金使用项目的范围内，公司董事会 可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述 项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下名建致真所认购的公司新增股份自本次发行完 成之日起 36 个月内不转让，其他发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之 日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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10、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案内容涉及关联交易事项，公司董事长朱一明为配套融资认购对象名建致 真控股股东及实际控制人；公司董事舒清明为香港赢富得有限公司（已出具《保持 一致行动的承诺函》）的董事；公司董事李军为交易对方华创芯原单一股东北京集成 电路设计与封测股权投资中心的投资决策委员会委员。基于上述，为确保本次交易 的公平及公正，维护公司及全体股东利益，朱一明、舒清明、李军作为关联董事回 避表决相关议案（下同）。公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案进行了事前 审查并予以认可。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于 < 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见上交所披露的公告。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署附条件生效的 < 《发行股份及支付现金购买资产协议》 之补充协议二 > 的议案》

为本次交易之目的，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、华创 芯原、民和投资及闪胜创芯签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议> 之补充协议二》，就本次交易有关事项进行了补充约定及确认。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签署附条件生效的 < 《盈利补偿协议》之补充协议 > 的议案》

为本次交易之目的，公司与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪 胜创芯签署附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的盈利预 测及补偿有关事项进行了补充约定及确认。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、审议通过《关于签署 < 《股份认购协议》之补充协议 > 的议案》

为本次交易之目的，公司与名建致真新签署附生效条件的《<股份认购协议>之 补充协议》，就调整后的本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报 告的议案》

董事会同意本次交易专项审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本 次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项评估 机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标 的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评 估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

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1、评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。 本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突， 具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原 则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日 的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评 估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价 方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评

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估目的相关性一致、评估定价公允。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据， 综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，并经公司和交易对 方协商确定；公司选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场 价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公 平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的 情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司测算了本次重组完成当年 （即 2017 年）公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，预计本次重组不会导

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致公司 2017 年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收 益的摊薄，不会摊薄当期每股收益。

公司就本次交易若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采 取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期 回报的风险提示及公司采取措施的说明》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实 履行的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次交易若发生摊薄即 期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科 技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的 说明》；公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于将本次交易相关议案提交公司 2016 年度股东大会审议的 议案》

公司董事会同意将董事会第九次、第十次及第十二会议审议通过的本次交易下 列相关议案一并提交公司 2016 年度股东大会审议：

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• 1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条

• 件的议案》；

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

• 议案》；

• 3、《关于本次重组构成关联交易的议案（修订）》；

• 4、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四

• 条规定的议案》；

• 6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议

• 案》；

• 7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

• 8、《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>

• 的议案》；

• 9、《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议

• 二>的议案》；

• 10、《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》；

• 11、《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协议>的议案》；

• 12、《关于签署<股份认购协议>的议案》；

• 13、《关于签署<《股份认购协议》之补充协议>的议案》；

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14、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

15、《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

17、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；

18、《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 的议案》；

19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案（修订）》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 17 日

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