GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-014

北京兆易创新科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年 2 月 13 日，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“上市公司” 或“公司”）召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

因证券市场监管政策调整等因素，公司拟对经第二届董事会第九次会议审议通 过的本次交易方案项下交易对价支付方式、发行股份数量、配套融资等事项予以调 整，并于 2017 年 2 月 24 日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

公司于 2017 年 2 月 28 日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“本预案” 或“预案”），补充和修改的主要内容如下：

1、公司已在预案中修订本次交易的整体方案，具体为：“兆易创新拟以发行股 份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合 计持有的北京矽成 100%股权，同时拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、 eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开发、应用及产业化项目以及本次交易相关的中 介费用。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提， 本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。”。

2、公司已在预案中修订发行股份及支付现金购买资产的交易对价支付方式，具 体为：“本次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的 公司 73.11%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 26.89%股权。

按照本次标的暂定交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价 格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 475,238.66 万元，发行 数量共计 30,021,392 股，向交易对方支付的现金对价共计 174,761.34 万元。”

同时，公司已在预案“重大事项提示”以及“第七章 管理层讨论与分析”中修 订本次交易对公司股权结构的影响。

3、公司已在预案中修改募集配套资金发行对象的相关内容，具体为：“本次发 行股份募集配套资金的发行对象为包括名建致真在内的符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者 等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。”此外， 公司已在预案中删除原发行股份募集配套资金之交易对方除名建致真外其他交易对 方的相关内容。

4、公司已在预案中修订募集配套资金定价基准日及发行价格，具体为：“本次 发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日定价，不低于 定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募 集配套资金的发行价格将相应调整。

名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价 格认购新增股份。”

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5、公司已在预案中修订募集配套资金的发行数量，具体为：“本次募集配套资 金的最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授 权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。本次募集配套资金总 额不超过 203,000.00 万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20,000.00 万元。 本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。”

6、公司已在预案中修订募集配套资金的锁定期，具体为：“本次交易上市公司 拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，其中名建致真所 认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的股份自股 份上市之日起 12 个月内不得转让。”

7、公司已在预案中修订本次募集配套资金的用途，具体为：“本次交易中，公 司拟募集配套资金总额不超过 203,000.00 万元。其中，用于支付本次发行股份及支 付现金购买资产的现金对价部分为 174,761.00 万元，用于 eMMC/MCP 嵌入式闪存 解决方案开发、应用及产业化项目的建设为 20,000.00 万元，剩余部分用于支付本次 重组相关的中介费用。”

此外，公司在预案“第六章 募集配套资金”之“三、募集配套资金用途”中补 充“eMMC/MCP 嵌入式闪存解决方案开发、应用及产业化项目介绍”。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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