GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-013

北京兆易创新科技股份有限公司

关于重组方案调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）第二届董 事会第九次会议审议通过，兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、 屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成 100%股权，同时 向名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基 金、兆浩投资、庆历投资和标的公司员工平台等 10 名特定投资者发行股份募集配套 资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构服务费用（以下简称“本次交易”或 “本次重组”）。

因证券市场监管政策调整等因素，公司拟对经第二届董事会第九次会议审议通 过的本次交易方案项下交易对价支付方式、发行股份数量、配套融资等事项予以调 整，并于 2017 年 2 月 24 日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》等相关规定，该等调整不构成重组方案的重大调整。

一、重组方案及相关事项调整的具体情况

根据本次重组的调整方案，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海 承裕的股份支付比例调整为 80%，现金支付比例调整为 20%，同时调整上市公司募 集配套资金发行对象、定价基准日和发行价格、股份锁定期、发行数量及用途。兆 易创新本次重组方案及相关事项的主要调整内容如下：

1

项目	调整前	调整后	调整后	调整后	调整后
整体方案	兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权，同时向名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基金、兆浩投资、庆历投资和标的公司员工平台等10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构服务费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。	兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权，同时拟采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、eMMC/MCP嵌入式闪存解决方案开发、应用及产业化项目以及本次交易相关的中介费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
发行股份及支付现金购买资产的支付方式	本次交易的支付方式为，上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司70.00%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余30.00%股权。	本次交易对价整体支付方式为标的资产作价的73.11%以公司非公开发行股份支付，剩余26.89%以现金支付。具体到各交易对方，股份对价及现金对价比例根据各自情况有所调整，具体如下：序号 交易对方名称股份支付比例现金支付比例1上海承裕80.00%20.00%2屹唐投资72.79%27.21%3华创芯原45.86%54.14%4闪胜创芯100.00%-5民和志威100.00%-合计73.11%26.89%
		序号	交易对方名称	股份支付比例	现金支付比例
		1	上海承裕	80.00%	20.00%
		2	屹唐投资	72.79%	27.21%
		3	华创芯原	45.86%	54.14%
		4	闪胜创芯	100.00%	-
		5	民和志威	100.00%	-
		合计		73.11%	26.89%
募集配套资金发行对象	名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基金、兆浩投资、庆历投资和标的公司员工平台等10名特定投资者。	包括名建致真在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。
募集配套资金定价基准日和发行价格	本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日，即2017年2月14日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为158.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日	本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具

2

		的公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。	的公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。	体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。其中，名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。	体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。其中，名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。	体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。其中，名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
募集配套资金股份锁定期		本次交易募集配套资金交易对方认购的股份自本次发行完成之日起36个月不得转让。本次发行完成后至上述36个月锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本次所认购的兆易创新股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。		本次交易上市公司拟向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
募集配套资金发行数量				本次募集配套的配套融资方	资金的最终发行数量将在中国证监会案基础上，由公司股东大会授权董事	核准会与本次募集真认购配套资股本
		本次募元，本	集配套资金不超过203,000.00万次募集配套资金涉及发行股份数	次交易的独立配套资金总额	财务顾问根据发行价格协商确定。本不超过203,000.00万元，其中名建致
		量不超量将以	过12,823,745股。最终的发行数经中国证监会核准的数额为准。	的配套融资金金最终发行股的20%。	额不超过20,000.00万元。本次募集份数量不超过本次发行前上市公司总
募集配套资金用途		本次配对价以	套融资拟用于支付本次交易现金及本次交易相关的中介费用。如	本次配套融资eMMC/MCP	募集资金拟用于支付本次交易现金对嵌入式闪存解决方案开发、应用及产
		本次配套资金募集不足或未能实施完		目以及本次交	易相关的中介费用。如本次配套资金
		成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，将以募集资金置换已支付的现金对价。

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2017 年 2 月 24 日，兆易创新第二届董事会第十次会议审议通过关于调整本次 交易方案的议案及相关议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次 交易方案调整事项予以事前认可并发表了独立意见。

三、本次调整不构成对重组方案的重大调整

3

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整不构成对重组方案的重大调整， 具体情况如下：

（一）关于交易对象

本次方案调整后，拟将上海承裕的股份支付比例调整为 80%，现金支付比例调 整为 20%，并对应调整发行股份数量；前述调整对交易对象本身、以及其所持标的 资产份额无影响，即不构成对重组方案的重大调整。

（二）关于配套募集资金

根据最新监管政策及要求，公司对本次配套融资相关事项进行调整，具体包括 配套募集资金发行对象、定价基准日和发行价格、股份锁定期、发行数量及募集资 金用途，前述调整均不属于新增配套募集资金等重组方案重大调整情形。

综上，兆易创新本次重组方案的相关调整不构成对重组方案的重大调整。本次 重组调整的主要内容详见《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

4