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Feb 27, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-011

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议 的会议通知和材料于 2017 年 2 月 24 日以电子邮件方式发出，因本次会议审议事项 紧急，经全体董事同意豁免发出会议通知和材料的时限要求，会议于 2017 年 2 月 24 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；公司全体监 事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

2017 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 议案。因证券市场监管政策调整等因素，公司拟对经董事会审议通过的本次交易方 案项下交易对价支付方式、发行股份数量、配套融资事项等予以调整。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该等调整不构成重组方案的重大调整。

1

就公司本次交易方案的调整事项，董事会逐项审议如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套 资金两部分，具体内容如下：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简 称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、上海闪胜创 芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）及烟台民和志威投资中心（有 限合伙）（以下简称“民和投资”）合计持有的北京矽成半导体有限公司（以下简称“北 京矽成”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产” 或“本次购买资产”）；同时，向杭州名建致真投资管理有限公司（以下简称“名建 致真”）等不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过 203,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且 拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的 20%（以下简称“本次发行股份 募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次 重组”或“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次发行股份募集配套资金为前提，本 次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施，但本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为前提。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1、交易方式及对价支付

2

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来 自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支 付对价的具体情况如下：

序号	交易对方	持股比例1（%）	股份对价金额（元）	现金对价金额（元）
1	上海承裕	43.173	2,244,973,096.27	561,243,274.06
2	屹唐投资	37.162	1,758,232,451.95	657,322,903.24
3	华创芯原	15.034	448,136,396.27	529,047,197.86
4	闪胜创芯	3.785	246,024,997.54	0
5	民和投资	0.846	55,019,682.80	0
合计		100.000	4,752,386,624.83	1,747,613,375.16

上表“现金对价金额”中上海承裕和屹唐投资部分包括公司以现金方式购买两 方于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.085%股权（对应出资额 21,229,620.00 元） 和 10.102%股权（对应出资额 52,496,603.00 元）的现金对价。

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或 其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式 计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对 方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

1 除特别说明外，持股比例的数值均保留三位小数，若出现相关总数 / 合计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 为四舍五入原因造成。

3

根据初步商定的交易价格以及上述公式，本次购买资产项下发行股份（即对价 股份）数量暂定为 30,021,392 股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：

序号	交易对方	持股比例（%）	股份对价金额（元）	对价股份（股）
1	上海承裕	34.538	2,244,973,096.27	14,181,763
2	屹唐投资	27.050	1,758,232,451.95	11,106,964
3	华创芯原	6.894	448,136,396.27	2,830,931
4	闪胜创芯	3.785	246,024,997.54	1,554,169
5	民和投资	0.846	55,019,682.80	347,565
合计		73.114	4,752,386,624.83	30,021,392

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）本次发行股份募集配套资金方案

1、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真等不超过 10 名的特定投资 者。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法 规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股 东大会授权，与保荐机构（主承销商）根据询价对象的申购报价情况，遵照价格优 先原则确定。

4

名建致真不参与本次配套融资的询价，承诺接受市场询价结果并与其他发行对 象相同的价格，认购本次发行的部分股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开 发行的股份。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、定价基准日及发行价格

本次配套融资项下发行股份的定价基准日为上市公司本次发行的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即发行底价）。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最 终发行价格在取得发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以 及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐 机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过 203,000 万元，不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产交易价格的 100%，其中，名建致真认购金额不超过 20,000 万 元。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况 确定。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行数量

5

本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的 20%。本 次配套融资项下发行股份数量的计算公式为：本次配套融资发行数量=本次配套融 资总金额/发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量 将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与 本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、配套募集资金用途

本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价、eMMC/MCP 嵌入式闪存解 决方案开发、应用及产业化项目以及支付中介机构费用，具体使用情况如下：

序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集资金（万元）
1	本次购买资产现金对价支付	174,761.00
2	eMMC/MCP嵌入式闪存解决方案开发、 应用及产业化项目	20,000.00
3	本次交易中介机构费用支付	8,239.00
合计		203,000.00

若本次配套融资实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完 成，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先 行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金使用项目的范围内，公司董事会 可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述 项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、锁定期安排

6

本次发行股份募集配套资金项下名建致真所认购的公司新增股份自本次发行完 成之日起 36 个月内不转让，其他发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之 日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决（回避理由 详见议案二，下同）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案（修订）》

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方上海承裕和屹唐投资以 其所持有北京矽成股权认购公司新增股份，本次重组完成后，上海承裕和屹唐投资 将分别持有公司超过5%的股份。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产 构成关联交易。

公司本次发行股份募集配套资金项下，认购方名建致真系公司实际控制人及董 事长兼总经理朱一明控制的企业。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资金构成 关联交易。

公司董事长朱一明为配套融资认购对象名建致真控股股东及实际控制人；公司 董事舒清明为香港赢富得有限公司（已出具《保持一致行动的承诺函》）的董事；公

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司董事李军为交易对方华创芯原单一股东北京集成电路设计与封测股权投资中心的 投资决策委员会委员。基于上述，为确保本次交易的公平及公正，维护公司及全体 股东利益，朱一明、舒清明、李军作为关联董事回避表决相关议案。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于 < 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） > 及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签署附条件生效的 < 《发行股份及支付现金购买资产协议》 之补充协议 > 的议案》

为本次交易方案调整之目的，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投 资、华创芯原、闪胜创芯及民和投资签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购 买资产协议>之补充协议》，就本次交易有关事项进行了约定。

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本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署 < 《股份认购协议》之终止协议 > 、 < 《股份认购意向 协议》之终止协议 > 的议案》

因本次交易方案调整，公司分别与上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）、民 和投资、昆山芯村投资中心（有限合伙）、北京海厚泰资本管理有限公司、赣州京创 恒益投资中心（有限合伙）、北京芯动能投资基金（有限合伙）、杭州兆浩投资合伙 企业（有限合伙）、杭州庆历投资管理合伙企业（有限合伙）签署《<股份认购协议> 之终止协议》，并与标的公司员工代表签署《<股份认购意向协议>之终止协议》，终 止公司与上述各方于2017年2月13日分别签署的《股份认购协议》、《股份认购意向协 议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于签署 < 股份认购协议 > 的议案》

为本次交易之目的，公司与名建致真新签署附生效条件的《股份认购协议》，就 调整后的本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议 案（修订）》

为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规 定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关 事宜，包括但不限于：

• 1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定

• 和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、 承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利补偿协议》、《股份认购协议》及其补充协议等；

3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本 次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、 登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情 况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对 本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测等协议和 文件进行调整、补充或完善；

• 5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全

• 权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

• 6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格

• 优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量；

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• 7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金

• 的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；

8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工 商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

• 9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有 关的其他一切事宜；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司未于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易 完成日。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相 关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授 权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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