GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Feb 13, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-007

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议 的会议通知和材料于 2017 年 2 月 8 日以电子邮件方式发出，会议于 2017 年 2 月 13 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；公司 全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下 简称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、上海闪 胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）及烟台民和志威投资中 心（有限合伙）（以下简称“民和投资”）合计持有的北京矽成半导体有限公司（以 下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权[1] （以下简称“本次发行股份及支付 现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向杭州名建致真投资管理有限

1 截至本次会议召开日，标的公司股东变更的工商登记手续正在办理过程中。

1

公司等 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 203,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（以下简称“本 次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资 产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公 司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决（回避理由 详见议案三，以下议案二至议案九同）。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套 资金两部分，具体内容如下：

公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪

2

胜创芯及民和投资合计持有的北京矽成 100%股权；同时，向杭州名建致真投资管 理有限公司（以下简称“名建致真”）、上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海承芯”）、民和投资、昆山芯村投资中心（有限合伙）（以下简称“昆山 芯村”）、北京海厚泰资本管理有限公司（以下简称“海厚泰”）（届时以设立的契约 型基金具体参与认购，下同）、赣州京创恒益投资中心（有限合伙）（以下简称“京 创恒益”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能”）、杭州兆浩投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆浩投资”）、杭州庆历投资管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“庆历投资”）以及标的公司员工指定的合格境外机构投资者（以 下简称“标的公司员工平台”）等 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过 203,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易 价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次发行股份募集配套资金为前提，本 次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施，但本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为前提。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京矽成 100%股权，交易对 方为标的公司全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和投资。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、标的资产定价依据及交易价格

3

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基 准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为 参考依据。

截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各 方确认，标的资产截至基准日的预估值为 650,000 万元。经公司与交易对方协商， 参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 650,000 万元。标的资产的最终交易 价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商 确定并另行签订补充协议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来 自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支 付对价的具体情况如下：

序号	交易对方	持股比例2（%）	股份对价金额（元）	现金对价金额（元）
1	上海承裕	43.173	2,042,586,471.44	763,629,898.90
2	屹唐投资	37.162	1,758,232,451.95	657,322,903.24
3	华创芯原	15.034	448,136,396.27	529,047,197.86
4	闪胜创芯	3.785	246,024,997.54	0
5	民和投资	0.846	55,019,682.80	0
合计		100.000	4,550,000,000.00	1,950,000,000.00

2 除特别说明外，持股比例的数值均保留三位小数，若出现相关总数 / 合计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 为四舍五入原因造成。

4

上表“现金对价金额”中上海承裕和屹唐投资部分包括公司以现金方式购买两 方于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.085%股权（对应出资额 21,229,620.00 元） 和 10.102%股权（对应出资额 52,496,603.00 元）的现金对价。

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或 其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行股份的类型和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为交易对方，即上海承裕、 屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和投资。

前述各方以其所持北京矽成相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金 购买资产项下新增股份。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董 事会决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

5

考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

鉴于公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上 市交易，就本次交易相关事项于 2016 年 9 月 19 日起停牌，公司拟定本次发行股份 及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 158.30 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付 现金购买资产的股份发行价格为 158.30 元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外， 上述发行价格不再调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式 计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对 方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据初步商定的交易价格以及上述公式，本次购买资产项下发行股份（即对价 股份）数量暂定为 28,742,891 股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：

序号	交易对方	持股比例（%）	股份对价金额（元）	对价股份（股）
1	上海承裕	31.424	2,042,586,471.44	12,903,262
2	屹唐投资	27.050	1,758,232,451.95	11,106,964

6

3	华创芯原	6.894	448,136,396.27	2,830,931
4	闪胜创芯	3.785	246,024,997.54	1,554,169
5	民和投资	0.846	55,019,682.80	347,565
合计		70.000	4,550,000,000.00	28,742,891

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照其持股比例共同享有。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确 认，交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：

（1） 上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯（以下合称“业绩承诺方”）

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准， 下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日 起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对 价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，业绩 承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解

7

锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/ 发行价格[3] 。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况[4] ，可以再分期及按比例 解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》[5] 出具后， 如业绩承诺方未完成 2017 年承诺利润的 90%，则业绩承诺各方可解锁的股份数为 零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺各方可解锁的 股份数按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对 价50%2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例） / 发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价50% - 业绩承诺方获 得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期 累计承诺净利润的比例） / 发行价格

第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺 方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺各方可解锁的 股份数按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价 50%2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获

3 各方确认，如按此公式计算为负数，则视为可解锁的股份数为零。

4 根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对标的资产于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿义务（如 需）。

5 为本次交易项下盈利补偿之目的，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每 个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见，下同。

8

得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%2017 年和 2018 年累计承诺净利润 占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全 部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为上述锁定期安排之目的，《专项审核报告》应于公司年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经公司及交易对方同意并确认延 期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司年度报告披露 届满 30 日后解锁相应数量的股份。

（2） 民和投资

如民和投资取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准， 下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日 起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对 价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；对用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的公司新增股份自本次发行完成之 日起 36 个月届满之日前不得转让。

（3） 本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规

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定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名 下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗 力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何 责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资 产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归 公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净 资产减少，但经公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减少部分由交易对方 按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确 定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割 审计报告为准。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

10

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）本次发行股份募集配套资金方案

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真、上海承芯、民和投资、昆 山芯村、海厚泰、京创恒益、芯动能、兆浩投资、庆历投资以及标的公司员工平台， 该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公 告日（即 2017 年 2 月 14 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（即发行底价），即 158.30 元/股。经相关方协商，最终确定本次配 套融资项下发行股份的价格为 158.30 元/股。

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自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过 203,000 万元，不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准 的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行数量

根据本次发行股份募集配套资金总额上限 203,000 万元、按发行价格 158.30 元/ 股计算，公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数预计不超过 12,823,745 股， 具体发行情况如下：

序号	认购方名称	认购金额（元）	认购股份数（股）
1	名建致真	650,000,000.00	4,106,127
2	上海承芯	250,000,000.00	1,579,279
3	民和投资	200,000,000.00	1,263,423
4	昆山芯村	170,000,000.00	1,073,910
5	海厚泰	150,000,000.00	947,567
6	京创恒益	103,000,000.00	650,663
7	芯动能	100,000,000.00	631,711

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8	兆浩投资	100,000,000.00	631,711
9	庆历投资	100,000,000.00	631,711
10	标的公司员工平台	207,000,000.00	1,307,643
合计		2,030,000,000.00	12,823,745

最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况 确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发 行股份的总数及认购方认购股份的数量将进行相应调整。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照 其持股比例共同享有。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、配套募集资金及其用途

本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价和中介机构费用，具体使用情 况如下：

序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集资金 （万元）
1	本次购买资产现金对价支付	195,000
2	本次交易中介机构费用支付	8,000

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合计 203,000

若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集 资金置换已支付的本次购买资产现金对价。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完 成之日起 36 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案

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进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方上海承裕和屹唐投资以 其所持有北京矽成股权认购公司新增股份，本次重组完成后，上海承裕和屹唐投资 将分别持有公司超过5%的股份。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产 构成关联交易。

公司本次发行股份募集配套资金项下，认购方名建致真系公司实际控制人及董 事长兼总经理朱一明控制的企业；认购方上海承芯与上海承裕的实际控制人（按照 最终的普通合伙人认定）相同。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关 联交易。

公司董事长朱一明为配套融资认购对象名建致真控股股东及实际控制人；公司 董事舒清明为香港赢富得有限公司（已出具《保持一致行动的承诺函》）的董事；公 司董事李军为交易对方华创芯原单一股东北京集成电路设计与封测股权投资中心的 投资决策委员会委员。基于上述，为确保本次交易的公平及公正，维护公司及全体 股东利益，朱一明、舒清明、李军作为关联董事回避表决相关议案。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于 < 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购

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买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其摘要。

《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其摘要详情参见上交所披露的公告。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 > 第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公 司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门 审批事项，已在《北京科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为北京矽成100%股权。交易对方合法拥有标的资产的 完整权利，权属清晰，除已披露的标的公司股权质押情形，不存在其他质押、以及 查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法 存续的情形。

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• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、

• 采购、销售等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本 次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公 司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三 条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有 关规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本 次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报 告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第（三）项的规定。

4、北京矽成股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，除已 披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在

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限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标 的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，北京矽成将成为公司的全资子公 司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（四）项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的 议案》

为本次交易之目的，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、华创 芯原、闪胜创芯及民和投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 就本次交易有关事项进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的 < 盈利补偿协议 > 的议案》

为本次交易之目的，公司与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪 胜创芯签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关 事项进行了约定。

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本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署 < 股份认购协议 > 、 < 股份认购意向协议 > 的议案》

为本次交易之目的，公司与名建致真、上海承芯、民和投资、昆山芯村、海厚 泰、京创恒益、芯动能、兆浩投资、庆历投资等9名特定投资者分别签署附生效条件 的《股份认购协议》，并与标的公司员工代表签署《股份认购意向协议》，就本次发 行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》

经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、 规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程 序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董 事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

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十一、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动达到 < 关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

公司向上交所申请自 2016 年 9 月 19 日起停牌。公司停牌前一交易日（2016 年 9 月 14 日）起前 20 个交易日的股价波动情况如下：2016 年 8 月 18 日，公司股票收 盘价格为 33.49 元/股[6] ；2016 年 9 月 14 日，公司股票收盘价格为 177.97 元/股，其 间公司股价累计涨幅为 431.41%。同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为 3.26%； 同期上证电子指数（950089.SH）累计跌幅为 3.53%；剔除大盘因素和行业板块因素 影响后，公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条 的相关标准。

经公司核查，公司就本次交易已采取了相关保密措施，上述股价异动系因公司 股票为新上市股票，交易时间较短所致。且于公司股票停牌前 20 个交易日内，本次 交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易 的情况。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的 议案》

为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规 定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关 事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定

6 由于兆易创新股票上市交易仅 20 个交易日，因此将兆易创新股票停牌前第 20 个交易日的收盘价作为计算波 动幅度的基数。

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和组织实施本次交易的具体方案；

• 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、

• 承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利补偿协议》、《股份认购协议》及其补充协议等；

• 3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本

• 次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、 登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

• 4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情

• 况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对 本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测等协议和 文件进行调整、补充或完善；

• 5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全

• 权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

• 6、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金

• 的具体使用及安排；

• 7、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工

• 商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

• 8、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

• 9、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关

• 的其他一切事宜；

• 10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司未于该

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有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易 完成日。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相 关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授 权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议本 次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董 事会会议，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东 大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十四、审议通过《关于审议 < 公司高级管理人员 2016 年度绩效考核和 2017 年 度薪酬调整 > 的议案》

董事会同意公司按照《高级管理人员薪酬管理制度》规定，对高级管理人员进 行 2016 年度绩效考核和奖励，并根据高级管理人员上年度工作业绩和考核结果等指 标进行 2017 年薪酬调整。

公司独立董事李华、陈武朝、王志华对发表了同意本议案的独立意见；兼任高 级管理人员的关联董事朱一明、舒清明回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017 年 2 月 13 日

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