GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2017

Jan 18, 2017

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-004

北京兆易创新科技股份有限公司 重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项， 经公司申请，公司股票自 2016 年 9 月 19 日起停牌，详情请见公司于 2016 年 9 月 20 日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-014）。2016 年 10 月 10 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-020），明确上述事 项对公司构成重大资产重组。2016 年 10 月 19 日，公司披露了《重大资产重组 继续停牌公告》（公告编号：2016-024），并申请公司股票自 2016 年 10 月 19 日 起继续停牌不超过一个月。2016 年 11 月 19 日，公司披露了《重大资产重组继 续停牌公告》（公告编号：2016-036），并申请公司股票自 2016 年 11 月 19 日起 继续停牌不超过 1 个月。

因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的 相关事项复杂，仍需公司与交易对方及各中介机构进行沟通、协调及确认，对标 的资产的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行，公司预计无法在停牌后 3 个月 内复牌。2016 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关 于重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。2016 年 12 月 16 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于重大资产 重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2016 年 12 月 19 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。停牌期间，公司每五个交易日发布 了进展公告。

一、重组框架介绍

（一）本次重组的主要方案

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1、标的资产情况

公司本次拟购买的资产为北京矽成半导体有限公司（原名“北京闪胜投资有 限公司”，以下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权。

北京矽成目前经营业务主要通过其 100%控股子公司 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.和 100%控股子公司 Integrated Silicon Solution, Inc.等开 展。Integrated Silicon Solution, Inc.原为美国纳斯达克上市公司，2015 年末完成私 有化并成为北京矽成之下属子公司。北京矽成及其下属子公司的主营业务为集成 电路存储芯片的研发、设计支持和销售，主要产品包括 DRAM、SRAM、Flash 等 高性能集成电路存储器产品，其产品广泛应用于汽车电子、工业制造、医疗设备、 通信设备等领域，产品市场具有较高技术壁垒。

北京矽成无控股股东和实际控制人。本次重大资产重组前，交易对方与上市 公司间不存在关联关系。

2、交易方式及其影响

公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金方式收购标的公司 100%股 权，并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成 重组上市。

公司目前正在对标的公司进行尽职调查、审计和评估等工作，公司与交易对 方的沟通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定。敬请投资者注意投资 风险。

（二）重组框架协议签署情况

2016 年 12 月 16 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司与上 海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 伙）、北京华创芯原科技有限公司等企业共同签署了《股权收购意向协议》（以下 简称“《意向协议》”），具体内容详见公司同日披露的《关于签署股权收购意向协 议的公告》（公告编号：2016-051）。

二、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需一定时间进

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一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时，本次交易 涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外，相关的尽职调查、评估及 审计等工作程序复杂，工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，本次交易 仍具有不确定性。鉴于以上原因，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重 组方案并复牌。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

本次重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务 顾问”）就公司重大资产重组继续停牌发表如下核查意见：

公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。公司继续停牌具有合理性。公司 自 2016 年 9 月 19 日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露规则及要求编 制信息披露文件并履行信息披露义务。但由于本次重组涉及境外资产，标的公司 下属经营主体主要位于境外，同时所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复 杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与 交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重 大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利 益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性，公司本次重大 资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重 大资产重组方案并按照相关要求披露本次重大资产重组信息并复牌。独立财务顾 问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽 快复牌。

独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司与本公告同日发布的《国泰君安 证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组停牌期间 重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌可行性的专项核 查意见》。

四、尚待完成的工作及具体时间表

下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）积极推进并

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与相关各方完成本次重大资产重组方案论证、确定工作，就本次重组交易作价、 交易对价的支付方式等方案具体内容和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协 商；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续完善尽职调查、审计、 评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编 制重大资产重组方案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事 项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；（5）积极加 强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保 本次重大资产重组顺利实施。

公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露 义务，在 2017 年 2 月 19 日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并 及时向上海证券交易所申请复牌。

五、预计复牌时间

为保障本次重大资产重组相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广 大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹 划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司 2016 年第三次临时股东大会审议 通过，公司股票自 2016 年 12 月 19 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。公司将积极推进各项工作，预计将于 2017 年 2 月 19 日前披露重大资产重 组方案并复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。鉴于本次重大资产重组尚存在较大 不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。 特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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