GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-053

北京兆易创新科技股份有限公司 重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项， 经公司申请，公司股票自 2016 年 9 月 19 日起停牌，详情请见公司于 2016 年 9 月 20 日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-014）。2016 年 10 月 10 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-020），明确上述事 项对公司构成重大资产重组。2016 年 10 月 19 日，公司披露了《重大资产重组 继续停牌公告》（公告编号：2016-024），并申请公司股票自 2016 年 10 月 19 日 起继续停牌不超过一个月。2016 年 11 月 19 日，公司披露了《重大资产重组继 续停牌公告》（公告编号：2016-036），并申请公司股票自 2016 年 11 月 19 日起 继续停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的 相关事项复杂，仍需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对 标的资产的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行，公司预计无法在停牌后 3 个月内复牌。2016 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通 过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。 2016 年 12 月 16 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于重 大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2016 年 12 月 19 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。

一、重组框架协议情况

（一）重组框架协议签署情况

2016 年 12 月 16 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司与上

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海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 伙）、北京华创芯原科技有限公司等企业共同签署了《股权收购意向协议》（以下 简称“《意向协议》”），具体内容详见公司同日披露的《关于签署股权收购意向协 议的公告》（公告编号：2016-051）。

（二）本次重组的标的资产

公司本次拟购买的资产为北京矽成半导体有限公司（原名“北京闪胜投资有 限公司”，以下简称“北京矽成”）100%股权。北京矽成系一家注册于北京的有 限责任公司，由于经营需要，于近期完成公司名称变更。

北京矽成的主营业务主要通过其 100% 控股子公司 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.和 100%控股子公司 Integrated Silicon Solution, Inc.等开 展。Integrated Silicon Solution, Inc.原为美国纳斯达克上市公司，2015 年末完成私 有化并成为北京矽成之下属子公司。北京矽成及其下属子公司的主营业务为集成 电路存储芯片的研发、设计支持和销售，主要产品包括 DRAM、SRAM、Flash 等 高性能集成电路存储器产品，其产品广泛应用于汽车电子、工业制造、医疗设备、 通信设备等领域，产品市场具有较高技术壁垒。

截至目前，北京矽成无控股股东和实际控制人。本次重大资产重组前，交易 对方与上市公司间不存在关联关系。

（三）交易方式

公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金方式收购标的资产股权，并募 集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

目前公司正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，公司与交易对 方的沟通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定。敬请投资者注意投资 风险。

二、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需一定时间进 一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时，本次交易 涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外，相关的尽职调查、评估及

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审计等工作程序复杂，工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，本次交易 仍具有不确定性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司 股价异常波动，公司申请股票继续停牌不超过 2 个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）核查，本次重 大资产重组正在积极推进之中。公司自 2016 年 9 月 19 日停牌以来，严格根据 上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组涉及境外资 产，标的公司下属经营主体主要位于境外，同时所涉及的尽职调查、评估及审计 等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终 完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在 停牌期满 3 个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步 细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东 利益。

鉴于上述情况，国泰君安证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实 性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂 性，公司继续停牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害 中小投资者利益的情形。国泰君安证券将督促公司继续履行相关信息披露义务， 遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 2 月 19 日之前 尽快复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《国泰君安证 券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的 核查意见》。

四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各

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项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组相关进展情况；

2、本次重组标的公司涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外， 所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论 证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需 要一定时间。因此，预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组方案。本次 延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步细 化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别 是中小股东的利益。

关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《独立董事关于公司 重大资产重组继续停牌符合相关规定的核查意见》。

五、尚待完成的工作及具体时间表

审计工作方面，目前已完成标的公司主要经营主体的现场审计工作，正在按 照中国会计准则编制财务报表及附注。评估工作方面，目前已完成标的公司主要 经营主体的现场调查工作，正在搭建盈利预测评估模型，并核实盈利预测中的细 节问题以确保模型的准确性。尽职调查工作方面，目前中介机构初步完成标的公 司主要经营主体及交易对方等的尽职调查工作，正在进一步尽调及研究论证。本 次重组的整体方案论证方面，目前交易各方正在进行密集讨论，但仍需结合审计、 评估、尽职调查等工作的进展进一步明确。公司预计将于 2017 年 1 月中旬完成 审计、评估和尽职调查等各项工作。

公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露 义务，在 2017 年 2 月 19 日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案， 并及时向上海证券交易所申请复牌。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会 审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

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六、预计复牌时间

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避 免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》的规定，经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过并申请公司股 票自 2016 年 12 月 19 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。公司将 积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

公司已于 2016 年 12 月 10 日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的 公告》（公告编号：2016-048），并于 2016 年 12 月 13 日 9:30-10:30 通过网络互 动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟 通与交流，具体内容请查阅上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏 目（网址：http://sns.sseinfo.com）及公司于 2016 年 12 月 14 日披露的《关于重 大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-050）。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。鉴于本次重大资产重组尚存在较大 不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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