GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2016

Nov 30, 2016

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-042

北京兆易创新科技股份有限公司 关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为 全资子公司暨对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金投资项目概况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月 20 日签发的证监许可 [2016]1643 号文 《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）获 准向社会公开发行人民币普通股 2,500.00 万股，每股发行价格为人民币 23.26 元，股款以人民币缴足，计人民币 581,500,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他交易费用共计人民币 64,970,700.00 元后，净募集资金共计人 民币 516,529,300.00 元，上述资金于 2016 年 8 月 12 日到位，业经瑞华会计师 事务所验证并出具瑞华验字【2016】01500020 号验资报告。

根据于 2016 年 7 月 22 日签署的《北京兆易创新科技股份有限公司首次公 开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司募集资金投资项 目如下：

序号	项目名称	总投资（万元）	审批文号
1	NOR闪存技术及产品改造项目	16,018.17	海发改[2013]268号
2	NAND闪存技术开发、应用及产业化项目	20,358.52	海发改[2013]269号
3	基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产业化项目	11,995.47	海发改[2013]270号
4	研发中心建设项目	3,280.77	海发改[2013]267号
合计		51,652.93	-

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公司拟将募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施主体，由兆易创新 变更为公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（下称“合肥格易”），实施地 点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。除此之外，与“研发中心 建设项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。

公司拟以增资时研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存款 利息、结构性存款本金及收益）对合肥格易进行增资。本次增资完成后，合肥格 易仍为公司的全资子公司。

上述事项已经 2016 年 11 月 29 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第 二届监事会第八次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见， 保荐机构对上述事项发表了专项意见，该事项尚需股东大会审议通过。

二、 本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的情况说明

本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，项目的募 集资金投资总额为 3,280.77 万元。该项目原实施主体为兆易创新，现拟变更为合 肥格易，实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。

现研发中心建设项目的专项账户余额为人民币 1,950.41 万元，并有使用该项 目暂时闲置募集资金购买江苏银行股份有限公司北京中关村支行的结构性存款 1,000 万元(赎回日期：2016 年 12 月 28 日，预期年收益率 2.88%)。公司拟以增 资时研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存款利息、结构性存 款本金及收益）对合肥格易进行增资。

本次除实施主体、实施地点变更外，与“研发中心建设项目”相关的实施方案 等其它内容保持不变。

公司全资子公司合肥格易的基本情况如下：

• （1）公司名称：合肥格易集成电路有限公司

• （2）统一社会信用代码：91340111095524682N

• （3）企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

• （4）住所：安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场 1 幢

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（5）法定代表人：何卫

（6）注册资本：1,000 万元整

（7）成立日期：2014 年 03 月 13 日

（8）经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、 手持移动终端产品的研发及销售；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

三、 本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的原因及对公司的影响

根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投 项目的建设进度，公司拟将“研发中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子 公司合肥格易，建设地点相应变更为合肥格易所在之合肥经济技术开发区。本次 将“研发中心建设项目”实施主体变更为合肥格易，能有效整合公司资源，充分利 用合肥市在高校人才等各方面的有利条件，能提高募集资金的使用效率，加快推 进“研发中心建设项目”的建设力度和效率。

本次变更研发中心建设项目实施主体系公司对项目实施进度、内部管理架构 等进行综合分析后的审慎决定。本次项目实施主体的变更，未改变募集资金的投 资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股 东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。

四、 对全资子公司增资的说明

公司拟以增资时研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存款 利息、结构性存款本金及收益）对合肥格易进行增资，增资全部计入注册资本。 本次增资完成后，合肥格易仍为公司的全资子公司。

本次对合肥格易增资是基于“研发中心建设项目”实施主体、实施地点变更后 的实际运营需要，符合募集资金使用规划，有利于整合公司资源，提高募集资金 使用效率。本次增资完成后，合肥格易的资金实力和经营能力将进一步提高，有 利于保障募集资金投资项目的顺利实施。

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五、 本次变更部分募集资金投资项目实施主体后续安排

• 1、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点暨对全资子公司增资事宜尚

• 需提交公司股东大会审议通过。

2、公司将于股东大会审议通过该议案后，尽快完成研发中心建设项目实施 主体、实施地点变更和对合肥格易增资的事宜。合肥格易将开立募集资金专户， 由公司、变更后的实施主体（合肥格易）、保荐机构、银行共同签署《募集资金 专户存储四方监管协议》，对募集资金的存储、使用实施专户监管。

六、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

本次募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体、实施地点的变更，未 改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不 存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体 经营管理水平。

本次募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体、实施地点变更履行了 必要的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募 集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。

同意将本事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：本次“研发中心建设项目”实施主体、实施地点的变更， 有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的 投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和 股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规 定。同意本次募投项目实施主体、地点变更，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

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经核查，保荐机构认为：兆易创新本次变更部分募投项目实施主体经公司第 二届董事会第七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履 行了必要的审批程序。兆易创新本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事 项，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施 主体的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 相关规定。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2016 年 11 月 30 日

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