GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Capital/Financing Update 2016

Nov 30, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任 公司

关于北京兆易创新科技股份有限公司

变更募投项目实施主体的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或 “保荐机构”）作为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新” 或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关规定，对兆易创新拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项 进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年7 月20 日签发的证监许可 [2016]1643 号文 《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股 票的批复》，北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社 会公开发行人民币普通股2,500.00 万股，每股发行价格为人民币 23.26 元， 股款以人民币缴足，计人民币581,500,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行 登记费以及其他交易费用共计人民币64,970,700.00 元后，净募集资金共计人 民币516,529,300.00 元，上述资金于 2016 年8 月12 日到位，业经瑞华会计 师事务所验证并出具瑞华验字【2016】01500020 号验资报告。

根据于2016 年7 月 22 日签署的《北京兆易创新科技股份有限公司首次公 开发行A 股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司募集资金投 资项目如下：

序号	项目名称	总投资（万元）	审批文号
1	NOR 闪存技术及产品改造项目	16,018.17	海发改[2013]268 号
2	NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目	20,358.52	海发改[2013]269 号
3	基于ARM Cortex-M 系列32 位通用MCU芯片研发及产业化项目	11,995.47	海发改[2013]270 号
4	研发中心建设项目	3,280.77	海发改[2013]267 号
合计		51,652.93	-

上述项目投资总额51,652.93 万元，其中募集资金拟投资金额51,652.93 万元。

二、本次变更募集资金投资项目实施主体的情况

本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为研发中心建设项目，项目的募 集资金投资总额为 3,280.77 万元，原实施主体为兆易创新，现研发中心建设项 目的专项帐户余额为人民币 19,504,123.47 元，并有购买江苏银行股份有限公 司北京中关村支行的结构性存款 10,000,000 元（赎回日期： 2016 年 12 月 28 日，预期年收益率 2.88% ）。

公司拟以增资时研发中心建设项目募集资金专项帐户全部余额（含结构性 存款本金及收益）对全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称“合肥 格易”）进行增资。本次增资完成后，合肥格易仍为公司的全资子公司。

公司将于 2016 年第三次临时股东大会通过相关议案后，尽快完成研发中 心建设项目实施主体变更和对合肥格易增资的事宜，合肥格易将开立募集资金 专户，由公司、变更后的实施主体（合肥格易）、保荐机构、银行共同签署 《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存储、使用实施专户监管。

三、变更部分募投项目实施主体的 原因 及 对公司的影响

根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募

投项目的建设进度，公司拟将“研发中心建设项目”的实施主体变更为公司的 全资子公司合肥格易，建设地点相应变更为合肥格易所在之合肥经济技术开发 区。本次将“研发中心建设项目”实施主体变更为合肥格易，能有效整合公司 资源，充分利用合肥市在高校人才等各方面的有利条件，能提高募集资金的使 用效率，加快推进“研发中心建设项目”的建设力度和效率。

本次变更研发中心建设项目实施主体系公司对项目实施进度、内部管理架 构等进行综合分析后的审慎决定。本次项目实施主体的变更，未改变募集资金 的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公 司和股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。

四、保荐机构的核查意见

申万宏源承销保荐公司保荐代表人通过与公司相关人员沟通，了解公司财 务状况及募集资金投资项目的进展情况，同时查阅了相关信息披露文件、董事 会决议、独立董事发表的独立意见以及监事会发表的意见，对公司本次变更部 分募投项目实施主体的事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：兆易创新本次变更部分募投项目实施主体经公司 第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见， 履行了必要的审批程序。兆易创新本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体 的事项，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资 项目实施主体的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实 施主体的事项。

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