GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Board/Management Information 2020

Mar 26, 2020

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2020-022

北京兆易创新科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会 议的会议通知和材料于 2020 年 3 月 8 日以电子邮件方式发出，会议于 2020 年 3 月 25 日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名；公 司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、关于审议《 2019 年度董事会工作报告》的议案

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于审议《独立董事 2019 年度述职报告》的议案

《独立董事 2019 年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、关于审议《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》的议案

《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站

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（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、关于审议《 2019 年度财务决算报告》的议案

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于审议《 2019 年度利润分配预案》的议案

董事会同意公司以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向 全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），预计派发现金红利总额为121,992,829.18 元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.10%；同时以资本公积 金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增128,413,504股，转增后公司股 本变更为449,447,265股。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额、转增股份 数量暂按目前公司总股本321,033,761股计算，实际派发现金红利总额、转增股份数 量将以2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状 况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了股东合理回 报和公司长期可持续发展，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性，不 存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2019年度现金 分红情况说明的公告》（公告编号：2020-024）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

六、关于审议《 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所

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网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于审议《 2019 年年度报告》及摘要的议案

公司《 2019 年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于审议《 2019 年度内部控制评价报告》的议案

《 2019 年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集 资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有

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资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于会计政策变更的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更 的公告》（公告编号：2020-028）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十二、关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟签署日常关 联交易框架协议及相关日常关联交易限额的公告》（公告编号：2020-029）。

该议案关联董事朱一明、舒清明回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并 发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

十三、关于增补公司董事的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于公司增补董事 及聘任副总经理的公告》（公告编号：2020-030）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十四、关于聘任公司副总经理的议案

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本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于公司增补董事 及聘任副总经理的公告》（公告编号：2020-030）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十五、关于增补第三届董事会战略委员会委员的议案

因工作需要，董事刘洋先生已辞去公司董事及董事会下属战略委员会委员职务。 根据公司《董事会战略委员会工作细则》的规定，战略委员会委员由3名董事组成。 董事会同意增补董事赵烨先生为第三届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会 会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。赵烨先生简历如下：

赵烨，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学与工程专业， 硕士学历。曾在北京挺立专利事务所、华人文化产业投资基金工作。2014年12月至 今在华芯投资管理有限责任公司历任投资二部高级投资经理、副总经理。2018年12 月至今任公司董事。赵烨先生与公司或其他主要股东不存在关联关系；未持有上市 公司股份；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十六、关于审议《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员 2019 年度绩效 考核和 2020 年度薪酬调整》的议案

该议案关联董事朱一明、舒清明回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立 意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十七、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及 解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

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及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2018年股票期 权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售 条件成就的公告》（公告编号：2020-031）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十八、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册 资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-032）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案

公司董事会同意于 2020 年 4 月 20 日召开公司 2019 年年度股东大会，将本次会 议审议通过的议案一、议案四至议案七、议案九、议案十、议案十二、议案十三、 议案十八提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2020 年 3 月 26 日

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