GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Board/Management Information 2017

Aug 8, 2017

证券代码： 603986 证券简称：兆易创新 公告编号： 2017-062

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）第二届董 事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2017 年 8 月 3 日以电子 邮件方式发出，会议于 2017 年 8 月 8 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席 董事 9 名，实际出席董事 9 名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》

就拟议的通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以 下简称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、烟台 民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和投资”）及上海闪胜创芯投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）合计持有的北京矽成半导体有限公司（以 下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权，并向杭州名建致真投资管理有限公 司（以下简称“名建致真”）等不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金 事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），公司于 2017 年 2 月 13 日、2017 年

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2 月 24 日、2017 年 4 月 17 日先后召开第二届董事会第九次、第十次、第十二次会 议，分次审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于<北京兆易创新科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订 稿)>及其摘要的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案； 并于 2017 年 5 月 8 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过公司董事会提交的上述 与本次重组相关的议案。

2017 年 5 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170912 号），中国证监会正式受理 公司本次重组申请。2017 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170912 号），鉴于反馈意见回复涉及的工作 量较大，部分事项还需进一步核查与落实，经公司与各中介机构审慎协商，于 2017 年 7 月 18 日向中国证监会提交了《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产申请文件一次反馈意见延期回复的申请》，申请自回复期届满之日 起延期不超过 30 个工作日报送反馈意见书面回复材料。

近日，公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体 Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI 某主 要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI 与其 签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到该风险提示 后，公司与交易对方及 ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及论证工作；经评 估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大 不利影响。

鉴于此，公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。 为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，一致

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同意终止本次交易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。

本议案内容涉及关联交易事项，公司董事长朱一明为配套融资认购对象名建致 真控股股东及实际控制人；公司董事舒清明为香港赢富得有限公司（已出具《保持 一致行动的承诺函》）的董事；公司董事李军为交易对方华创芯原单一股东北京集成 电路设计与封测股权投资中心的投资决策委员会委员。基于上述，为确保董事会决 议的公平及公正，维护公司及全体股东利益，朱一明、舒清明、李军作为关联董事 回避表决相关议案（下同）。公司独立董事陈武朝、李华、王志华对本议案进行了事 前审查并予以认可。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于签署 < 《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议 > 、 < 《盈利补偿协议》之终止协议 > 及 < 《股份认购协议》之终止协议 > 的议案》

就本次重组终止事宜，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、华 创芯原、民和投资及闪胜创芯签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协 议》，与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜创芯签署《<盈利补偿 协议>之终止协议》，与名建致真签署《<股份认购协议>之终止协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈武朝、李华、王志华对本议案 进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议 案》

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为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据《公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授 权董事会酌情及全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况修改、 补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、承诺函或 其他文件；

2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门的要 求制作、修改、报送相关文件资料；

3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组终止 有关的其他一切事宜；

• 4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相 关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授 权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务七年，很好的完成了公 司 2010 年-2016 年度财务审计工作。董事会审计委员会通过对公司 2016 年度财务报 表审计工作的评估，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循职业准则、 恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊

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普通合伙）作为公司的审计机构。为了保障公司 2017 年审计工作的连续性，董事会 同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务及内控报告审计 机构，期限一年；并同意提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审 计工作的实际情况决定其报酬事宜。

公司独立董事陈武朝、李华、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司 2017 年度第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于 2017 年 8 月 25 日召开公司 2017 年度第二次临时股东大会， 将本次会议通过的相关议案提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017 年 8 月 8 日

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