GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Board/Management Information 2016

Nov 30, 2016

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-040

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次 会议于 2016 年 11 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会 会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集和召开程序符合《公司法》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会 议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

（一）《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

监事会经讨论审议，通过了《北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要， 认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于 公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审议，监事会认为：公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施 考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2016 年股 票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良 好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心技术骨干人员之间的 利益共享与约束机制。

《北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于核实<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单>的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民 共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办 法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计 划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其 作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（四）《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对 全资子公司增资的议案》

经审议，监事会认为：本次“研发中心建设项目”实施主体、实施地点的变 更，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资 金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公 司和股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等关法律、法规和规范性文 件规定。同意本次募投项目实施主体、地点变更，并将该议案提交公司股东大会 审议。

该议案内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《关于部 分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的 公告》（公告编号：2016-042）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

为完善公司法人治理，提高监事会运行效率，拟对监事会会议通知时间进行 修订，从“监事会会议应于会议召开 10 日前”修订为“监事会定期会议应于会

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议召开 10 日前，监事会临时会议应于会议召开 5 日前，将书面通知送达全体监 事。”

修订后的《北京兆易创新科技股份有限公司监事会议事规则》全文同日刊载 于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

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