GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2020

Aug 27, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于北京兆易创新科技股份有限公司

使用募集资金对全资子公司增资的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对公司拟使用募集资金对全资子公司增资的情况进行了核查，情况如下：

一、公司 2019 年重大资产重组募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】835 号文核准，公司非公开发 行股份募集配套资金不超过 97,780 万元。2019 年 8 月 7 日，本次非公开发行股 份相关股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验 字（2019）第 010066 号），兆易创新本次非公开发行股票 12,956,141 股，募集资 金总额为人民币 977,799,961.27 元，募集资金净额人民币 935,897,506.20 元。公 司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立 募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问、专项账户开户银 行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。

上述募集资金存放于公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专 款专用。

二、公司 2019 年重大资产重组募集配套资金使用项目情况

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根据《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”），公司 2019 年重大资产重 组募集配套资金使用项目情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序 号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易现金对价	25,500.00
2	14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目	27,420.00
3	30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目	23,480.00
4	智能化人机交互研发中心建设项目	17,180.00
5	支付交易相关的中介费用	4,200.00
合计		97,780.00

其中，序号 2、3、4 项目均由上海思立微作为实施主体，合计拟投入募集配 套资金为 68,080 万元。

三、增资全资子公司的基本情况

公司名称：上海思立微电子科技有限公司

法定代表人：TAIYI CHENG

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 505 号电梯楼层 12 楼 01-08 单元（实际楼层为 11 楼）

注册资本：13,000 万元

成立时间：2011-01-27

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：微电子科技、软件科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、 技术转让，集成电路设计，系统集成，贸易经纪与代理，计算机软硬件及辅助设 备、芯片、电子产品及元器件的研发、设计、销售，从事货物及技术的进出口业

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务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据：经审计，截至 2020 年末，上海思立微总资产 84,134.89 万元， 净资产为 61,542.74 万元；2020 年度上海思立微实现营业收入 45,523.90 万元， 扣非后归母净利润为-2,859.29 万元。

与公司关系：系公司的全资子公司。

四、增资方案

公司以募集资金 7,487.55 万元对上海思立微进行增资，其中 2,200 万元用于 增加上海思立微的注册资本，5,287.55 万元转入资本公积。本次增资完成后，上 海思立微注册资本变动如下：

公司名称	增资前注册资本	本次增资额	增加注册资本	增资后注册资本
上海思立微电子 科技有限公司	13,000万元	7,487.55万元	2,200万元	15,200万元

本次增资后，公司使用募集资金对上海思立微累计投资金额为 47,487.55 万 元，尚未达到《重组报告书》约定的金额，后续募集资金将根据上海思立微项目 实施情况进一步投入。

本次增资完成后，公司仍持有上海思立微 100%股权。

五、本次增资对公司的影响

本次增资，用于实施募投项目之智能化人机交互研发中心建设项目，有利于 保障该募投项目的顺利实施，丰富公司产品线，扩大公司竞争优势。

本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

六、本次增资资金的募集资金管理事项

本次增资的资金，将存放于经公司第三届董事会第六次会议批准的募集资金 专项账户管理。公司及上海思立微将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证

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券交易所及公司等有关募集资金管理的相关规定，以及与独立财务顾问和开户银 行共同签署的《募集资金专户存储监管协议》进行管理。

七、审议程序

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公 司增资的议案》，该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。独立董事发 表了独立意见。公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金 对全资子公司增资的议案》。

本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司用募集资金对全资子公司上海思立微增资，符合中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存 在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。本次增资事宜不构成关联 交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。 本次增资事项保障该募投项目的顺利实施，丰富公司产品线，扩大公司竞争优势。 同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司的全资子公司上海思立微为公司募投项目的实施主体， 公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对全资子公司增资的方式来 实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募 集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资符 合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

九、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

北京兆易创新科技股份有限公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事 项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规 的要求，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

综上，独立财务顾问对兆易创新拟使用募集资金对全资子公司增资无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份 有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

黄 央 张希朦

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