GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于北京兆易创新科技股份有限公司

2020 年度持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]711 号）核准，北京兆易创新科技股份有限 公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）采用非公开发行股票方式（以下简称 “2020 年非公开发行股票”），发行人民币普通股（A 股）21,219,077 股，发行价 格为人民币 203.78 元/股，募集资金总额为人民币 4,324,023,511.06 元。扣除券商 的承销费用（不含增值税）39,584,905.66 元后，公司此次实际收到募集金额为人 民币 4,284,438,605.40 元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为 兆易创新 2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的 要求，自 2020 年 6 月 4 日起至 2021 年 12 月 31 日期间，承担持续督导责任，并 出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划	保荐机构已建立健全并有效执行了持 续督导制度，并制定了相应的工作计划
2	根据中国证券监督管理委员会相关规定，在 持续督导工作开始前，与上市公司或相关当 事人签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证券交易所备 案	保荐机构已与兆易创新签订《北京兆易 创新科技股份有限公司与中国国际金 融股份有限公司关于境内非公开发行 人民币普通股（A股）股票与上市之保 荐协议》，该协议明确了双方在持续督 导期间的权利和义务，并报上海证券交 易所备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作	保荐机构通过日常沟通、定期或不定期 回访、现场检查等方式，了解兆易创新 业务情况，对兆易创新开展了持续督导

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序号	工作内容	持续督导情况
		工作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，并经上海证券交易所 审核后在指定媒体上公告	经核查兆易创新相关资料，2020年度兆 易创新在持续督导期间未发生按有关 规定须保荐机构公开发表声明的违法 违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等	2020 年度兆易创新及相关当事人在持 续督导期间未发生违法违规或违背承 诺等事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 切实履行其所做出的各项承诺	在持续督导期间，兆易创新及其董事、 监事、高级管理人员遵守法律、法规、 部门规章和上海证券交易所发布的业 务规则及其他规范性文件，切实履行其 所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等	保荐机构检查了公司对《公司章程》、 三会议事规则等相关制度的履行情况， 均符合相关法规要求
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等	在持续督导期间，保荐代表人和项目组 成员对兆易创新的内控管理制度的设 计、实施和有效性进行了核查，兆易创 新的内控制度符合相关法规要求并得 到了有效执行，能够保证公司的规范运 行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 件，并有充分理由确信上市公司向上海证券 交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏	保荐机构督促兆易创新严格执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，详见“二、对上市公司信息披 露审阅的情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所提交的其 他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披 露文件及时督促公司予以更正或补充，公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告；对上市公司的信息披露文件未进行 事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅 工作，对存在问题的信息披露文件应及时督 促上市公司更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告	保荐机构对兆易创新的信息披露文件 进行了审阅，不存在应及时向上海证券 交易所报告的情况，详见“二、对上市 公司信息披露审阅的情况”

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序号	工作内容	持续督导情况
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证券监 督管理委员会行政处罚、上海证券交易所纪 律处分或者被上海证券交易所出具监管关 注函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正	经核查，在持续督导期间，兆易创新及 其主要股东、董事、监事、高级管理人 员未发生该等情况
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 海证券交易所报告	经对控股股东、实际控制人等的承诺进 行核查，在持续督导期间，兆易创新及 其控股股东、实际控制人不存在未履行 承诺的情况
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露 的信息与事实不符的，及时督促上市公司如 实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄 清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，在持续督导期间，兆易创新未 发生该等情况
14	发现以下情形之一的，督促上市公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业 务规则；（二）证券服务机构及其签名人员 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七 十一条、第七十二条规定的情形；（四）公 司不配合持续督导工作；（五）上海证券交 易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，在持续督导期间，兆易创新未 发生该等情况
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工 作计划，并明确了现场检查工作要求； 保荐机构已对兆易创新进行了2020 年 度持续督导现场检查
16	上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自 知道或应当知道之日起十五日内或上海证 券交易所要求的期限内，对上市公司进行专 项现场检查：（一）控股股东、实际控制人 或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保；（三）违规使 用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 期保值业务等；（五）关联交易显失公允或 未履行审批程序和信息披露义务；（六）业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其 他情形	经核查，在持续督导期间，兆易创新未 发生该等情况

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序号	工作内容	持续督导情况
17	持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	保荐机构督导公司募集资金的使用，关 注募集资金使用与公司公开披露文件 是否一致，对募集资金存放和使用进行 了专项核查，并出具了2020 年度募集 资金存放与使用情况的专项核查意见； 对公司使用闲置募集资金进行现金管 理出具了核查意见；对公司使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目及 已支付发行费用的自筹资金出具了核 查意见

二、对上市公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，保荐机构对兆易创新 2020 年持续督导期间的信息 披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行 的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机 构认为，兆易创新按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对 外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、 有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规则规定应向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项

自 2020 年 6 月 4 日起至 2020 年 12 月 31 日期间，兆易创新不存在《证券发 行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限 公司 2020 年度持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人： __ __ 姚旭东 王 琨

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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